海南矿业完成《公司章程》及8项公司治理制度修订完善全流程治理体系强化中小投资者权益保护_商业

海南矿业完成《公司章程》及8项公司治理制度修订完善全流程治理体系强化中小投资者权益保护

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2026-08-24 20:29:24

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2026年8月25日，海南矿业（601969）发布公告称，公司已于8月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》与《关于修订部分公司治理制度的议案》。本次修订是公司对照2025年10月修订的《上市公司治理准则》、2026年4月更新的上交所股票上市规则及自律监管指引等最新监管要求，结合自身运营实际开展的治理体系优化动作，旨在进一步提升规范运作水平，全方位保护投资者合法权益。

本次《公司章程》修订涉及控股股东行为约束、股东会运作规范、中小投资者权益保障、董事会履职机制等多个核心维度，新增多项针对性条款，同时对原有规则细节进行补全优化，具体修订要点如下：

修订前	修订后	修订类型
第四十二条公司控股股东､实际控制人应当遵守下列规定: …… (八)保证公司资产完整､人员独立､财务独立､机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性; (九)法律､行政法规､中国证监会规定､证券交易所业务规则和本章程的其他规定｡	第四十二条公司控股股东､实际控制人应当遵守下列规定: …… (八)保证公司资产完整､人员独立､财务独立､机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性; (九)控股股东､实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况､对公司的影响､防范利益冲突的举措等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务; (十)不得利用其对公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会; (十一)法律､行政法规､中国证监会规定､证券交易所业务规则和本章程的其他规定｡	修改
—	(一)公司需要召开年度股东会会议的; (二)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的; (三)审计委员会提议召开临时股东会会议的; (四)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的; (五)其他需要召开股东会会议的情形｡董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时组织披露｡	新增
—	第五十二条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集､召开和表决程序符合法律法规､上海证券交易所相关规定和本章程的规定｡	新增
第七十七条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:……	第七十九条董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况｡会议记录应记载以下内容:……	修改
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权｡股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票｡单独计票结果应当及时公开披露｡公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数｡股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款､第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数｡董事会､独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律､行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权｡征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息｡禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权｡除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制｡	第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权｡公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数｡股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款､第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数｡董事会､独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律､行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司､证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东会,并代为行使提案权､表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利｡征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件,并按规定充分披露股东作出授权委托所需信息､征集进展情况和结果,公司应当予以配合｡征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利,公司应当予以配合｡除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件｡	修改
董事换届选举或届内更换董事的提名方式和程序如下:…… 股东会就选举非职工董事进行表决时,可以实行累积投票制｡股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制｡公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例百分之三十及以上的,或者股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制｡中小股东表决情况应当单独计票并披露｡……	董事换届选举或届内更换董事的提名方式和程序如下:…… 股东会就选举非职工董事进行表决时,可以实行累积投票制｡股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制｡公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例百分之三十及以上,且股东会选举两名以上非独立董事的,应当采用累积投票制｡中小股东表决情况应当单独计票并披露｡……	修改
—	第九十八条公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事､高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露: (一)选举和更换董事,决定董事的报酬事项; (二)聘用､解聘会计师事务所; (三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策､会计估计变更; (四)相关方变更承诺的方案; (五)制定利润分配政策､利润分配方案; (六)关联交易､提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)､委托理财､提供财务资助､募集资金使用､股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)证券发行方案､重大资产重组方案､管理层收购､股权激励计划､员工持股计划､回购股份方案､分拆所属子公司上市方案; (八)公司拟决定其股票不再在本所交易; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)法律法规､上海证券交易所相关规定要求的其他事项｡	新增
第一百一十二条董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策｡董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准｡	第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策｡董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准｡董事会秘书应当确保会议召集､召开和表决程序符合法律法规､上海证券交易所有关规定和本章程的规定｡董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告｡	修改
—	第一百二十二条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项｡出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议｡	新增
第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席｡独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议｡无关联关系董事不得委托关联董事出席董事会会议｡……	第一百二十八条董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任｡独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议｡无关联关系董事不得委托关联董事出席董事会会议｡……	修改
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容:……	第一百三十条董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况｡会议记录包括以下内容:……	修改
—	第一百五十二条公司应当和总裁及其他高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系,总裁及其他高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任,离职后	新增

据了解，本次《公司章程》修订后还将同步调整条款序号，相关修订事宜尚需提交公司后续股东会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，同时公司提请股东会授权管理层办理章程备案等后续相关手续，最终内容以注册登记机关核准结果为准。

除核心章程修订外，海南矿业本次同步对8项公司治理配套制度进行了系统性修订，覆盖议事规则、专项管理、履职细则等多个层面，不同制度的生效安排存在明确区分：

序号	制度名称	类别	是否需提交股东会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	关联交易管理制度	修订	是
4	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
5	董事会提名委员会工作细则	修订	否
6	总裁工作细则	修订	否
7	董事会秘书工作制度	修订	否
8	信息披露管理制度	修订	否

其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》3项制度需提交股东会审议通过后正式生效，其余5项制度自本次董事会审议通过之日起即刻生效。目前修订后的《公司章程》全文及所有治理制度文本均已同步在上海证券交易所官方网站披露，方便投资者查阅详情。

点击查看公告原文>>

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