撰稿|张君

来源|贝多财经

洞察商业故事，破解资本迷局，贝多财经继续深挖鸣鸣很忙“套现”事宜。

近日，湖南鸣鸣很忙商业连锁股份有限公司（下称“鸣鸣很忙”）递交招股书，准备在港交所主板上市，高盛和华泰国际为联席保荐人。当前，鸣鸣很忙旗下品牌包括“零食很忙”和“赵一鸣零食”。

其中，“零食很忙”由晏周于2017年3月在湖南长沙创立，“赵一鸣零食”由赵定于2019年1月在江西宜春创立。2023年11月，这两家公司完成合并，组建了后来的鸣鸣很忙集团。

其中，赵一鸣零食创始人赵定出任鸣鸣很忙副董事长、执行董事兼副总经理，而零食很忙创始人晏周则为鸣鸣很忙董事长、执行董事兼总经理。2023年中下旬，鸣鸣很忙还聘任明越资本创始合伙人为其首席财务官（CFO）。

合并后，零食很忙、赵一鸣零食这两个均保留，并行发展。截至2024年12月31日，鸣鸣很忙已建立由14394家门店组成的门店网络。2024年，鸣鸣很忙的GMV（商品交易总额）总额约为555.31亿元。

截图自鸣鸣很忙招股书（P1页）

而在闯关上市前夕，多个鸣鸣很忙的股东却在对外转让所持该公司股权。其中，A股上市公司盐津铺子（SZ:002847）于2024年12月清仓所持鸣鸣很忙的全部股权，作价3.6亿元。事实上，盐津铺子于2023年12月斥资3.5亿元参与鸣鸣很忙的B轮融资。

截图自鸣鸣很忙招股书（P121页）

截图自鸣鸣很忙招股书（P121页）

据此计算，盐津铺子持股一年的持股收益约1000万元（不考虑分红等因素产生的收益）。另外，赵定控制的宜春鸟窝于2025年4月向HongShan Growth VII Holdco A, Ltd.（下称“HongShan Growth”）转让鸣鸣很忙约1%的股权，作价人民币1.0878亿元。

截图自鸣鸣很忙招股书（P123页）

同期，HongShan Growth分别向李维、刘巍和朱浪收购了鸣鸣很忙约1%、0.5%和0.36%的股权，价格分别为人民币1.0878亿元、5439万元、3939万元。其中，李维、刘巍和朱浪均为鸣鸣很忙的创始股东。

截图自鸣鸣很忙招股书（P117页）

当前，李维为鸣鸣很忙执行董事兼门店运营负责人，而刘巍和朱浪的职务则并未在招股书中披露。此前的2023年2月，刘巍和朱浪也曾分别向五源资本转让股权，分别作价6250万元、8250万元。

截图自鸣鸣很忙招股书（P118页）

2025年4月，黑蚁资本通过上海翼嗨及BA HM分别出资人民币1087.8万元和148.48万美元（约合人民币1087.8万元）向宜春鸟窝分别收购了鸣鸣很忙0.1%和0.1%的股权。据此计算，赵定控制的宜春鸟窝通过两次股权转让合计取得收益1.3亿元（1.30536亿元）。

不过，鸣鸣很忙方面则表示，“根据持股比例，即便按照1.3亿的股权转让收益计算，赵定获得的收益也只有8286万元”。从这个角度而言，鸣鸣很忙公司确认了赵定转让股权“套现”的事实，但坚持认为其“套现”金额不到1亿元。

截图自鸣鸣很忙2025年5月6日反馈函件

而在2025年4月28日，鸣鸣很忙就递表闯关上市。这也意味着，赵定在鸣鸣很忙闯关前夕就已经精准减持，锁定一部分收益。在本次上市前的股权架构中，赵定通过宜春鸟窝控制鸣鸣很忙22.69%的股权。

截图自鸣鸣很忙招股书（P133页）

相比之下，晏周对鸣鸣很忙的持股比例为25.75%。同时，晏周通过6个持股平台控制该公司14.16%的投票权。据招股书披露，晏周通过一致行动协议，控制宜春鸟窝持股22.69%的表决权，合计行使约62.60%的投票权。

另在2025年4月22日，晏周还以代价人民币4.35亿元（即435,120,000元）向赵定收购宜春鸟窝约17.63%的股权。这意味着，赵定又通过转让宜春鸟窝的股权取得收益约4.35亿元。不过，鸣鸣很忙并未在向贝多财经反馈时提及这一部分内容。

截图自鸣鸣很忙招股书（P134页）

那么，这笔钱从何而来呢？。同日（即2025年4月22日），晏周与厦门红杉兴瑞创新科技有限公司（「红杉兴瑞」）订立协议。据此，晏周于长沙众忙及长沙迅忙分别持有的46.14%和48.84%的合伙权益以及于宜春鸟窝持有的17.63%的股权将作为担保抵押予红杉兴瑞。

之所以担保，是为了用于红杉兴瑞向晏周提供贷款融资人民币435,120,000元（「贷款」），以为晏周收购事项提供资金（「股权质押」）。据招股书披露，偿还贷款的期限自贷款提取日期起计三年（「三年期」）。

结合此前转让鸣鸣很忙股权取得的收益1.30536亿元，以及转让宜春鸟窝的股权取得收益约4.3512亿元，赵定合计取得股权转让收益5.65656亿元。这意味着，赵定的真实“套现”金额并非8286万元，远远超过这个数字。

从这个角度而言，鸣鸣很忙公司涉嫌虚构事实，信息披露真实性存疑，应当引起有关部门注意。