原国泰基金研究员刘文溢离职后创业成立私募上海杏泽投资，夫妻档投向婆婆公司踩线合规红线
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文/Hehson财经上海站 途景
近日，中基协纪律处分决定书显示，原国泰基金研究员刘文溢离职创业后成立私募上海杏泽投资，却因旗下基金投资标的为法人婆婆的公司，未充分披露夫妻及婆媳关联关系，被基金业协会警告。
上海杏泽投资管理有限公司成立于2015年10月，2016年4月完成私募基金管理人登记，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人，目前在管基金数量13只。公司注册资本1亿元，实缴3289.7万元。股权结构中，刘文溢持股46.67%，为实际控制人及法人，并担任董事长兼总经理。公司管理规模在20至50亿元。
纪律处分决定书显示，涉事基金“上海杏泽兴禾创业投资（有限合伙）”2017年3月备案，2018年1月经合伙人会议决议，投资某科技有限公司。管理人向全体合伙人披露，公司部分股东及基金投资决策委员会委员已投资并间接持有该科技公司股份，但未披露关键关联关系：刘文溢与投资决策委员会委员强某为夫妻，而强某母亲杨某某正是该科技公司股东及法定代表人。
基金业协会认为，这一遗漏违反《私募投资基金信息披露管理办法》第四条、第九条规定。协会指出，公司法定代表人与被投企业股东及法定代表人的亲属关系对投资者决策有重大影响，应充分、完整披露。
上海杏泽投资管理有限公司在申辩中称，已采取最审慎口径披露信息，相关亲属关系为投资者周知信息，也有公开资料可证明夫妻关系；在关联投资审议中，刘文溢本人未直接持股或任职，如果非夫妻及婆媳关系，本不需纳入关联人士范围。公司还称，2024年4月已在季度报告中补充披露关联关系，并积极协调基金退出所持股份。
基金业协会未采纳上述申辩理由，明确表示，“公知信息”或公开资料不能免除信息披露义务，只要亲属关联可能影响投资者决策，管理人就必须完整披露。
从人员结构看，上海杏泽内部呈典型“夫妻档”，刘文溢为实控人及法人，其配偶强某担任投资决策委员会委员，但在对外披露的从业人员名单中，并未查询到强某的登记信息。
履历显示，刘文溢曾在2011年3月至2013年9月任国泰基金财富管理中心投资部研究员，此后转向私募管理，创立上海杏泽投资管理有限公司。