华泰联合证券作为欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，于2025年12月发布专项核查意见，就深圳证券交易所审核问询函中关于标的资产经营业绩、财务状况、关联交易、评估预测、交易方案及募集配套资金等六大核心问题进行了详细回复，确认相关事项符合监管要求。

标的资产经营业绩：采购模式与收入确认合规性获验证

针对标的资产欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）的经营业绩问题，核查意见显示，欧菲微电子是上市公司指纹识别模组与3D传感模组业务的唯一实施主体，上市公司合并报表范围内不存在从事相同业务的其他主体。报告期内，欧菲微电子的采购模式以指定采购和Buy&Sell模式为主，两种模式合计占比分别为85.19%、85.72%和80.75%，主要覆盖IC、传感器等重要主材。

在收入确认方面，Buy&Sell模式下采用总额法核算的合理性得到充分论证。财务顾问指出，欧菲微电子在该模式下拥有对原材料的控制权及风险承担义务，通过多道工艺将物料整合为模组成品，且与工业富联、立讯精密等同行业公司会计处理一致，符合《企业会计准则》规定。数据显示，报告期内Buy&Sell模式实现收入占主营业务收入比例分别为35.01%、36.04%和34.59%，采购与收入匹配性良好。

寄售模式方面，报告期内收入占比逐年下降，从2023年的21.74%降至2025年1-9月的11.15%。该模式与非寄售模式在销售单价、毛利率及回款方面的差异主要源于产品结构不同，其中2024年及2025年1-9月寄售模式毛利率略高，系中高端超声波指纹识别模组占比提升所致。欧菲微电子对寄售存货通过供应商管理系统及月度对账进行有效管控，函证结果显示账实一致。

境外收入方面，占比逐年提升至2025年1-9月的57.48%，主要产品为超声波和电容式指纹识别模组。境外销售价格及毛利率与内销的差异主要因产品结构及技术复杂度不同，且与海关数据、出口退税数据匹配良好，差异率均在±2%以内，主要受时间差及汇率换算影响。

客户与供应商集中度方面，报告期内前五大客户销售额占比超78%，前五大供应商采购额占比超58%，符合消费电子行业下游集中度高的特点。与蓝思科技等可比公司相比，标的公司客户集中度因业务聚焦度更高而略高，具备合理性。主要客户及供应商均为行业头部企业，合作历史悠久，交易定价公允，不存在关联关系。

财务状况：资金拆借、减值计提等问题厘清

关于标的资产财务状况，核查意见明确，欧菲微电子其他货币资金主要为贷款及信用证保证金，余额波动较大系受贷款规模及保证金政策影响，与合同约定一致。关联方应收账款未计提坏账准备具备合理性，因其期后回款情况良好，且上市公司对关联方应收账款整体回款比例达100%，符合行业惯例。

资金拆借方面，报告期内欧菲微电子与上市公司及其子公司的资金往来主要用于生产经营及偿还贷款，未计提利息，决策程序及内控制度健全有效。固定资产方面，报告期内实际使用情况良好，闲置资产均为报告期外形成，减值准备计提充分；无形资产主要为专利权，减值准备余额1.01亿元系报告期外计提，报告期内未新增减值。

递延所得税资产中可抵扣亏损主要形成于2021-2022年，标的公司作为高新技术企业可享受10年亏损结转期。结合未来五年盈利预测，相关会计处理符合《企业会计准则》规定，预计可抵扣应纳税所得额足以覆盖亏损。

关联交易与评估预测：定价公允性及增长合理性获认可

关联交易方面，欧菲微电子通过上市公司及其子公司进行采购和销售具有必要性，主要系利用集团平台实现外币结算及客户集中管理。2025年1-9月，通过关联方采购和销售占比分别为58.67%和74.89%，采购渠道费率1%-1.5%，销售渠道费率0.5%-2%，定价公允，与独立第三方交易价格差异较小。

评估预测方面，收益法评估中，标的公司2025-2030年营业收入预计从32.70亿元增长至45.68亿元，毛利率从21.87%提升至24.40%。增长主要源于超声波指纹识别模组和3D传感模组的收入贡献，两者合计收入占比将从67.42%提升至76.34%。折现率10.10%的取值考虑了行业风险及自身财务状况，与可比案例相比处于合理区间。

募集配套资金：8亿元投向三大升级项目，符合监管要求

本次拟募集配套资金不超过8亿元，用于新型超声波指纹模组、车载光学传感模组及机器视觉光学传感模组三大研发及产业化项目。其中，非资本性支出占比46.47%，符合《监管规则适用指引--上市类第1号》关于补充流动资金比例的要求。募投项目已完成备案及环评审批，预计达产后年新增收入16.75亿元、净利润1.69亿元，将进一步巩固标的公司行业地位。

财务顾问认为，本次交易相关事项均符合监管规定，标的资产具备持续盈利能力，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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