证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2025-063

晋西车轴股份有限公司

2025年第四次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月30日

(二)股东会召开的地点：山西省太原市万柏林区和平北路北巷5号晋西宾馆会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，公司董事长吴振国主持本次会议。本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，职工董事张修峰因工作原因未出席本次会议；

2、公司董事会秘书出席；其他高管列席。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：石志远、李恩华

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

2025年12月31日

● 上网公告文件

北京市康达律师事务所关于晋西车轴2025年第四次临时股东会的法律意见书

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2025-064

晋西车轴股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2025年12月30日在晋西宾馆会议室召开，会议通知于2025年12月23日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，其中：以授权委托方式出席的董事1名，职工董事张修峰（因工作原因）委托董事刘铁代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司高级管理人员列席了本次会议。公司董事长吴振国主持本次会议。

经认真审议，投票表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2025-065号公告）

本议案已事先经公司第八届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

二、审议通过关于公司经理层2024年度业绩考核及薪酬分配方案的议案，关联董事刘铁回避表决，赞成的6人，反对的0人，弃权的0人。

根据公司高级管理人员薪酬管理相关规定，董事会结合2024年度公司生产经营完成情况，按照相关考核标准，审议同意公司经理层2024年度业绩考核及薪酬分配方案。

本议案已事先经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

三、审议通过《公司2026年度重大风险预测评估报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

本议案已事先经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

四、审议通过关于修订公司部分管理制度的议案。

为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，对部分管理制度进行修订，逐项表决结果如下：

4.01.审议通过公司《董事长工作规则》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.02. 审议通过公司《外部董事工作细则》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.03. 审议通过公司《董事会秘书工作制度》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.04. 审议通过公司《董事会决议跟踪落实及后评估制度》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.05. 审议通过公司《董事会选聘经理层成员管理办法》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.06. 审议通过公司《内部控制评价管理办法》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.07. 审议通过公司《内幕信息知情人登记管理制度》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.08. 审议通过公司《外部信息报送和使用管理办法》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.09. 审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.10. 审议通过公司《投资者关系管理制度》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.11. 审议通过公司《子公司管理制度》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

4.12. 审议通过公司《全面预算管理办法》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

上述修订后的相关制度全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2025年12月31日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2025-065

晋西车轴股份有限公司关于

调整公司2025年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次调整2025年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东会审议批准。

● 本次关联交易是与公司日常经营相关，属于正常经营行为，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年12月30日召开第八届董事会第十次会议，审议通过关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案，其中关联董事吴振国、王秀丽、刘铁、张修峰对本议案回避表决。本议案已事先经公司第八届董事会审计委员会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会批准。

（二）调整日常关联交易类别和金额

根据公司生产经营发展的需要，结合公司日常关联交易的实际发生情况，为保证公司业务的正常开展，需对公司2025年度日常关联交易预计情况进行调整，调整类别为向关联人购买原材料和向关联人销售产品、商品，预计调增金额5,250万元。具体情况如下：

单位：万元

■

注：表中实际发生金额数据未经审计，最终日常关联交易金额以年审会计师审定的数据为准；除上述关联交易预计金额调整外，公司2025年度日常关联交易预计的其他内容不变。

二、关联方基本情况和关联关系

以上调整公司日常关联交易预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

关联关系：控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（一）项规定的情形。

关联方名称：晋西工业集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴振国

注册资本：202,272.73万元

住所：山西省太原市万柏林区和平北路北巷5号

经营范围：许可项目：特种设备制造；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维修；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铁路机车车辆配件销售；机械设备销售；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术研发；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；金属制品修理；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安防设备制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：2024年末总资产1,513,350万元、所有者权益513,383万元，2024年度营业收入879,472万元、净利润 96,077万元（已经审计）；2025年9月末总资产1,612,155 万元、所有者权益574,173万元，2025年1-9月营业收入1,193,182万元、净利润 41,613万元（未经审计）

履约能力分析：基于2025年度日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强的履约能力，不会对公司形成损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售，正逐步开拓出新的产品市场。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西集团及其部分下属企业等关联方在购买原材料、销售产品、商品等方面发生持续的日常关联交易。

（二）定价政策

关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的调整是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1.晋西车轴第八届董事会第十次会议决议；

2.晋西车轴第八届董事会审计委员会第六次会议；

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2025年12月31日