证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-239

山东步长制药股份有限公司关于

控股子公司拟对外投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：步长互联网（湖北）有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）

● 投资金额：步长互联网（湖北）有限公司注册资本为300万元，公司控股子公司步长众鑫康医药拟出资人民币180万元，持股比例为60%。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准,无需提交股东会审议。

● 相关风险提示：新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

山东步长众鑫康医药科技有限公司（以下简称“步长众鑫康医药”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。根据公司总体发展规划，为促进步长众鑫康医药经营发展，步长众鑫康医药拟对外投资180万元，与湖北合俊腾辉贸易有限公司共同投资设立一家新公司。

2、本次交易的交易要素

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（二）审议情况

公司于2025年12月24日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于山东步长众鑫康医药科技有限公司拟对外投资的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。

同意授权步长众鑫康医药经营管理层按照相关法律法规的规定，办理新公司设立的全部手续，包括但不限于投资设立新公司的准备工作、签署相关文件，提交政府审批申请文件、新公司名称预核准工作等。本授权可转授权。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）基本信息

名称：湖北合俊腾辉贸易有限公司

类型：有限责任公司(自然人独资)

法定代表人：李合堂

注册资本：壹拾万圆人民币

成立日期：2024年9月13日

住所：湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光大道79号联东U谷创新企业港2号地1期23号楼二层B14

经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)信息系统集成服务，信息技术咨询服务，市场营销策划广告设计、代理，健康咨询服务(不含诊疗服务)企业管理咨询。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2、股权结构及关联关系说明

李合堂持有湖北合俊腾辉贸易有限公司100%股份。公司与湖北合俊腾辉贸易有限公司不存在关联关系。

3、主要财务数据

截至2025年9月30日，湖北合俊腾辉贸易有限公司暂未开展实际经营活动，无财务数据。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次投资标的为步长互联网（湖北）有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）

（二）投资标的具体信息

1、基本情况

公司名称：步长互联网（湖北）有限公司；

注册地址：湖北省武汉市蔡甸区；

注册资本：人民币300万元；

经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售。

以上信息以工商注册登记为准。

2、股东投资情况

公司控股子公司步长众鑫康医药出资人民币180万元，持股比例60%；湖北合俊腾辉贸易有限公司出资人民币120万元，持股比例40%。

3、董事会及管理层的人员安排

新设公司设董事会，共有董事3名，由步长众鑫康医药委派1名。新设公司尚未成立，以上信息最终以工商部门核准登记为准。

（三）出资方式及相关情况

本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

四、对外投资合同的主要内容

截至本公告日，步长众鑫康医药尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

六、对外投资的风险提示

新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年12月25日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-238

山东步长制药股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议的通知于2025年12月17日发出，会议于2025年12月24日13时以通讯方式召开，应参会董事12人，实参会董事12人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于山东步长众鑫康医药科技有限公司拟对外投资的议案》

公司控股子公司山东步长众鑫康医药科技有限公司拟对外投资180万元，与湖北合俊腾辉贸易有限公司共同投资设立一家新公司步长互联网（湖北）有限公司（以工商注册登记为准）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-239）。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

2、《关于山东丹红制药有限公司拟与陕西功能食品工程中心有限公司签署〈技术转让合同〉的议案》

公司全资子公司山东丹红制药有限公司拟与陕西功能食品工程中心有限公司就云亭牌阿胶地黄口服液等6个保健食品技术转让事宜签署《技术转让合同》。本次合作事项的具体方案以双方最终谈判和签署的合同为准。授权公司管理层签署相关文件并全权办理本次合作事项的相关事宜，上述授权可转授权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司山东丹红拟与陕西功能食品工程中心有限公司签署〈技术转让合同〉的公告》（公告编号：2025-240）。

该议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年12月25日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-240

山东步长制药股份有限公司

关于全资子公司山东丹红

拟与陕西功能食品工程中心有限公司

签署《技术转让合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司山东丹红拟与陕西功能食品工程中心有限公司就云亭牌阿胶地黄口服液等6个保健食品技术转让事宜签署《技术转让合同》，陕西功能食品工程中心有限公司协调、促使6家标的权属方将其拥有的6个保健食品的技术所有权以750万元人民币的价格转让予山东丹红。

● 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

● 审议程序:本事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东会审议批准。

一、交易概述

为丰富山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）产品研发管线，公司全资子公司山东丹红制药有限公司（以下简称“山东丹红”）拟与陕西功能食品工程中心有限公司（以下简称“陕西功能食品工程中心”）就云亭牌阿胶地黄口服液、悦心牌葡萄籽维生素E软胶囊、同健牌芦荟荷叶软胶囊、秦歧牌丹参当归胶囊、云亭牌钙锌口服液、正生源?维生素E软胶囊（成人）6个保健食品（以下简称“6个保健食品”）技术转让事宜签署《技术转让合同》。“6个保健食品”为已获批文的保健食品，其相关批件及所有权分属其他6家不同的独立法人主体。陕西功能食品工程中心协调、促使6家标的权属方将其拥有的6个保健食品的技术所有权以750万元人民币的价格转让予山东丹红，双方依据合同中所约定的责任和义务，遵循《保健食品注册与备案管理办法》《保健食品注册申请服务指南（2016年版）》及相关法规要求，开展6个保健食品的技术转让/备案工作，最终确保山东丹红获得该6个保健食品的保健食品注册证书/备案凭证，并实现商业化规模生产。

2025年12月24日，公司召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于山东丹红制药有限公司拟与陕西功能食品工程中心有限公司签署〈技术转让合同〉的议案》，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

本事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易双方基本情况

（一）甲方

1、基本信息

名称：山东丹红制药有限公司

类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

法定代表人：王明耿

注册资本：人民币壹仟万元整

成立日期：2002年1月22日

住所：菏泽牡丹工业园区昆明路99号

经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的种植、销售（仅限本企业种植的产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

2、股权结构及关联关系说明

山东丹红为公司全资子公司。

3、主要财务数据

截至2024年12月31日，资产总额276,801.92万元，负债总额148,710.21万元，净资产128,091.71万元，2024年度实现营业收入133,098.84万元，净利润22,589.80万元。（上述数据经审计）

截至2025年9月30日，资产总额315,376.72万元，负债总额153,841.10万元，净资产161,535.62万元，2025年1-9月实现营业收入140,228.63万元，净利润33,443.90万元。(上述数据未经审计）

（二）乙方

1、基本信息

名称：陕西功能食品工程中心有限公司

统一社会信用代码：91610103566006911D

住所：陕西省西安市碑林区建东街151号科教大厦304室

法定代表人：刘建书

注册资本：2,000万元

经营范围：一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；销售代理；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品进出口；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；食品销售；保健用品（非食品）销售；小食杂；食品生产；预制菜加工；保健食品生产；婴幼儿配方食品生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、关联关系说明

陕西功能食品工程中心与公司不存在关联关系。

3、主要财务数据

截至2024年12月31日，资产总额5,915.72万元，负债总额3,013.68万元，净资产2,902.04万元，2024年度实现营业收入911.08万元，净利润111.17万元。(上述数据未审计)。

截至2025年9月30日，资产总额5,957.00万元，负债总额2,911.65万元，净资产3,045.35万元，2025年1-9月实现营业收入629.89万元，净利润143.30万元。(上述数据未审计)。

四、合同主要内容

近日，山东丹红与陕西功能食品工程中心正式签订了《技术转让合同》，具体内容如下：

甲方：山东丹红制药有限公司

乙方：陕西功能食品工程中心有限公司

（一）标的技术内容

1、目标

云亭牌阿胶地黄口服液等6个保健食品为已获批文的保健食品，甲方拟受让并取得6个保健食品相关技术与所有权益，但该6个保健食品相关批件及所有权分属其他6家不同的独立法人主体（以下合称标的权属方），乙方承诺由乙方或乙方指定这6家标的权属方就本次技术转让项目提供与该技术转让项目相关的研发、生产、检测及产品所有权转让等相关服务；本合同项下关于6个保健食品技术权利归属与转移的相关约定以甲方、乙方及6家标的权属方另行签署的《保健食品技术转让合同三方协议》为准，并据此执行。乙方负责分别与6家标的权属方完成产品技术和项目所有权转让事宜，并不可撤销地承诺：将该6个保健食品的全部产权（包括但不限于历次获得批准的证明文件、产品经营权及后续改进、处置权等）独家转让给甲方，且转让技术范围为整体性、独家性转让；转让后，甲方或其指定方成为该6个保健食品唯一合法所有权人。

2、技术内容

乙方协调、促使6家标的权属方完成批文转让相关事宜，乙方需向甲方提供6个保健食品的全部技术资料，包括但不限于产品配方、生产工艺、质量标准等，以及全部批准证明文件；并依据《保健食品注册和备案管理办法》、《保健食品注册申请服务指南（2016年版）》及等法规要求，在双方协商的在第三方完成三批商业化规模的合格样品生产后，协助甲方开展变更前后生产全过程质量控制一致性研究（含新旧场地生产工艺情况、质量对比、稳定性研究等）。

前述工作产生的全部费用已包含在合同款中，乙方同时协助甲方提交4个保健食品上市许可持有人变更申请及2个备案，最终确保甲方获得该6个保健食品的注册证书/备案凭证。

（二）转让费用及支付方式

本合同技术转让费共计人民币750万元（含税价），甲方将依合同约定分期支付相关费用。

（三）知识产权条款

1、乙方保证并且担保所有6家标的权属公司已同意将本合同项下标的技术的专利申请权及/或专利权、技术秘密等知识产权及其他因履行本合同所产生的技术成果归甲方所有。

2、乙方保证截至本合同生效之日，乙方自身以及合同项下的6家标的权属公司未曾许可第三方使用或向第三方转让本合同项下的任何有关技术内容。乙方同时保证，自本合同生效之日起，乙方自身以及6家标的权属公司不以任何方式许可第三方使用本合同项下的任何有关技术内容，不向第三方转让本合同项下的技术（秘密、数据）。乙方保证乙方自身以及6家标的权属公司，自本合同生效之日起，不得利用所掌握的本产品的技术进行同类产品注册申报或备案。

3、乙方保证本合同项下标的技术及乙方提交给甲方的所有技术成果不侵犯他人的所有权和知识产权，以及相关主要人员不存在竞业禁止及商业秘密的保密义务，如存在侵犯他人合法权利（包括但不限于所有权和知识产权）的情况，由乙方与其他所有6家标的权属公司承担连带赔偿责任，包括但不限于退还甲方已支付的所有合同款项，且承担合同金额20%的违约金以及由此给甲方造成的直接损失及甲方因侵权应诉而承担的合理的律师费、诉讼费和赔偿等。

（四）保密条款

1、技术秘密的范围：

（1）本合同项目提交的相关材料；（2）所有原始实验数据、图谱等；（3）生产工艺、技术参数；（4）本项目生产所用的特殊设施；（5）本项目的生产工艺验证、质量标准研究等数据。

2、涉密人员范围：所有参与本项目研究的成员及可能获得本项目信息的其他人员。

3、保密期限：本合同签订生效后20年，或技术进入公知领域时终止（以较早者为准）。

4、保密义务：本合同生效后，与本项目相关的技术、经营信息，未征得甲方同意，乙方及其参与人员不得以任何形式公开；如乙方或乙方的合作方确有需要发表与本项目有关的学术文章，须征得甲方书面同意，并由乙方协同甲方完成相应知识产权的申报后再进行公开发表。上述保密工作如因乙方的工作人员（无论是否仍在职）泄密对甲方造成的损失，由乙方承担相应责任。

（五）违约责任

1、若甲方未按本合同约定支付技术转让费，每逾期1日，需向乙方支付应付未付款项万分之五的违约金（乙方存在在先违约情形的除外）；若甲方无故逾期超过3个月，则每逾期一天按应支付金额的0.1%支付滞纳金赔偿乙方。

2、若乙方或产品持证方出现包括但不限于以下情形之一（①乙方/持证方出现资质失效、严重失信或面临注销等问题；②批件技术资料不全、存在造假情形或无效，导致无法实现转让。），且国家市场监督管理总局因此不批准产品转让的，在不批准文件下发1周内，甲方需退回乙方全部资料（包括批准证书原件），并承诺不使用乙方所拥有的技术生产、研发相同产品。截止到国家市场监督管理总局不批准转让手续下发当日（含当日），若甲方已生产出的产品，可继续销售该部分产品，但不得新增生产。③本合同项下6家标的权属公司不提供变更所需资料或不积极履行变更手续的导致甲方无法实现合同目的的。乙方应在收到甲方书面通知后5个工作日内无条件退还已收到甲方的全部费用，本合同终止。

3、甲方在产品经营、销售过程中，应严格依据产品原批准的产品说明书或广告审批内容宣传，不得任意渲染或夸大产品功效或功能，因甲方违反本条约定引发的任何纠纷，由甲方自行承担全部责任。

4、若乙方组织在第三方生产的6个转让产品之三批商业化样品，其质量、工艺、资质等不符合转让技术要求，进而导致甲方未能取得该6个转让产品的注册证书/备案凭证，甲方有权单方解除本合同，乙方应全额返还甲方已支付的全部款项并承担合同金额20%的违约金。

5、乙方在收到首笔款项后6个月内，协助甲方取得6个保健食品的国家局受理通知书，并确保在合同生效后一年内取得保健食品注册证书/备案凭证。乙方保证若因乙方原因或合同项下6家标的权属公司的原因导致超期仍未完成，甲方有权无条件单方解除本合同，乙方需返还甲方已支付全部款项并承担合同金额20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的应承担由此给甲方造成的所有损失包括但不限于直接损失、前期投入、市场开发费用、律师费、保全费以及诉讼费等所有损失。（由于国家政策及不可抗力因素造成的延误除外）

6、乙方保证乙方以及6家标的权属公司的标的出让范围，不包括本合同转让生效前乙方以及上述6家标的权属公司的债权、债务、法律责任及为了结事务；转让生效之前乙方以及上述6家标的权属公司的的债权、债务、法律责任及事务，由乙方以及上述6家标的权属公司独立承担。本合同转让完成后，若出现乙方或上述6家标的权属公司的未披露的债务或法律责任，该债务及法律责任仍由乙方以及上述6家标的权属公司的承担，甲方有权要求乙方清偿，若因此给甲方造成经济损失，乙方需全额赔偿。

7、若乙方或本合同项下6家标的权属公司以任何方式许可第三方使用本合同项下的任何有关技术内容，或向第三方转让本合同项下的技术（秘密、数据），甲方有权单方解除本合同，乙方需返还甲方已支付的全部款项并承担合同金额20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的应承担由此给甲方造成的所有损失包括但不限于直接损失、前期投入、市场开发费用、律师费、保全费以及诉讼费等所有损失。

8、若乙方或本合同项下6家标的权属公司利用所掌握的本合同标的技术，进行同类产品的注册申报或备案，甲方有权单方解除本合同，乙方需返还甲方已支付的全部款项并承担合同金额20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的应承担由此给甲方造成的所有损失包括但不限于直接损失、前期投入、市场开发费用、律师费、保全费以及诉讼费等所有损失。

9、乙方不可撤销的保证本合同项下6家标的权属公司都知晓本合同全部内容并且完全同意将自己所属产品按照本合同约定转让变更给甲方；并且乙方保证该6家标的权属公司均能积极配合甲方完成产品的变更转让。若因该合同项下6家标的权属公司的任一公司发生包括但不限于不知情、不配合转让手续或其他任何理由导致产品无法变更至甲方或甲方指定第三方名下等行为的，乙方自愿保证并承诺无条件退还甲方已支付的对应合同款项并承担此合同金额20%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的应承担由此给甲方造成的所有损失包括但不限于直接损失、前期投入、市场开发费用、律师费、保全费以及诉讼费等所有损失。

10、任一方违反本合同保密条款的，违约方应向守约方赔偿本合同转让费30%的违约金，若该违约金不足以弥补守约方损失，违约方还需承担守约方因此产生的全部损失，包括但不限于直接损失、前期开发费用、市场开发费用、律师费、保全费、保全担保/保险费及诉讼费。

（六）其他约定

1、本合同为依据现行《保健食品注册与备案管理办法》签订的保健食品技术转让合同，合同双方以及本合同项下6家标的权属公司均应具备该办法所要求的相应资质。本合同履行完毕后，6个保健食品的所有权归甲方所有；其中，4个注册制保健食品的批文持有人为甲方，2个备案制保健食品批文由乙方（或委托第三方）作为名义上的持有人。

2、乙方确认自愿承担因本合同项下6家标的权属公司的原因导致甲方无法实现合同目的的所有违约责任并自愿承担无限连带赔偿责任。

（七）适用法律及争议解决办法

1、本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中国法律。

2、在本合同履行过程中发生争议，双方应当协商解决，双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，双方商定向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（八）生效条件

本合同自双方签字盖章后生效。

五、对公司的影响

山东丹红与陕西功能食品工程中心的本次合作有利于拓展公司业务，丰富公司产品线，加强市场竞争力。云亭牌阿胶地黄口服液等6个保健食品技术所有权的受让不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

六、相关风险提示

公司此次受让的保健食品技术成果能否顺利转让完成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定，及时履行对项目后续进展情况的信息披露义务。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年12月25日