成都先导4000万元增资摩熵智能 取得51%股权将其纳入合并报表
成都先导药物开发股份有限公司（证券代码：688222，简称“成都先导”）12月20日发布公告，公司通过合并报表范围内的成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“蓉创先导基金”）以自有资金4000万元，对摩熵智能技术(成都)有限公司（简称“摩熵智能”）进行增资。本次增资完成后，蓉创先导基金将取得摩熵智能51%股权，成为其控股股东，摩熵智能将纳入成都先导合并报表范围。公告显示，本次交易不构成重大资产重组或关联交易，已通过公司董事会审议。
投资概况：4000万元取得控股权，股权结构显著调整
根据公告，蓉创先导基金此次增资4000万元，将认购摩熵智能新增注册资本624.4898万元。增资前，摩熵智能注册资本为600万元，由王中健（持股65%）和成都极智驱动科技中心（有限合伙）（持股35%）共同持有；增资后，公司注册资本增至1224.4898万元，蓉创先导基金以51%持股比例成为控股股东。
成都先导作为蓉创先导基金的有限合伙人，出资比例为40%，对应本次增资的实际出资额为1600万元。
| 股东名称 | 增资前出资金额（万元） | 增资前占比（%） | 增资后出资金额（万元） | 增资后占比（%） |
|---|---|---|---|---|
| 王中健 | 390 | 65 | 390 | 31.85 |
| 成都极智驱动科技中心（有限合伙） | 210 | 35 | 210 | 17.15 |
| 成都蓉创先导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 624.4898 | 51 |
| 合计 | 600 | 100 | 1224.4898 | 100 |
标的公司聚焦医药数据与AI技术，2025年营收同比增长10.5%
摩熵智能成立于2023年12月，核心业务围绕生命科学数据底层建设、AI模型开发及医药咨询服务，旗下拥有摩熵数科（成都）、碳氢数科（成都）、摩熵数科（重庆）3家子公司，其中摩熵数科（成都）为核心平台，已取得高新技术企业及省级“专精特新”企业资质。
财务数据显示，截至2025年10月31日，摩熵智能资产总额9866.03万元，负债总额9386.49万元，所有者权益479.54万元，资产负债率95.14%；2025年1-10月实现营业收入2570.17万元，同比增长10.5%，净利润-905.29万元，亏损幅度较2024年全年（-2040.03万元）收窄55.6%。
| 科目 | 2025年10月31日（未经审计，万元） | 2024年12月31日（未经审计，万元） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 9866.03 | 9118.76 |
| 负债总额 | 9386.49 | 9143.59 |
| 所有者权益总额 | 479.54 | -24.83 |
| 资产负债率 | 95.14% | 100.27% |
| 营业收入 | 2570.17（2025年1-10月） | 2325.66（2024年度） |
| 净利润 | -905.29（2025年1-10月） | -2040.03（2024年度） |
估值4510万元为定价基础，商誉风险需关注
公告显示，本次交易定价以第三方评估机构金证（上海）资产评估有限公司的估值结果为参考，采用收益法评估摩熵智能股东全部权益价值为4510万元（投前估值），最终协商确定增资金额4000万元，略低于投前估值。
由于交易价格高于标的公司账面净资产，成都先导预计将形成一定金额商誉。公告指出，商誉主要来源于摩熵智能的生命科学结构化数据能力、AI模型技术、核心团队及未来盈利能力等未在账面体现的经营资源，公司将按会计准则进行减值测试。
| 标的资产名称 | 评估/估值基准日 | 评估方法 | 投前估值（万元） | 增资金额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 摩熵智能技术(成都)有限公司 | 2025年7月31日 | 收益法 | 4510 | 4000 | 51% |
业绩承诺与超额奖励挂钩，2026-2028年目标明确
根据增资协议，摩熵智能原股东承诺2026年、2027年、2028年（业绩承诺期）扣非后归母净利润分别不低于0万元、800万元、1099万元，主营业务收入分别不低于4400万元、5400万元、6200万元。若任一年度净利润及营收均达到承诺指标的90%以上，视为业绩达成；若累计净利润未达标，原股东需以股权补偿，补偿比例=初始持股比例×（1-累计实现净利润/累计承诺净利润）。
超额奖励机制同步设置：若任一年度净利润及营收均达承诺指标110%以上，目标公司将把超额净利润部分的60%作为专项奖金，奖励给实际控制人及核心管理团队。
| 业绩承诺期 | 承诺净利润（万元） | 承诺主营业务收入（万元） |
|---|---|---|
| 2026年 | 0 | 4400 |
| 2027年 | 800 | 5400 |
| 2028年 | 1099 | 6200 |
此外，协议约定业绩承诺期届满且承诺达成后，成都先导将收购原股东所持摩熵智能19%股权，剩余30%股权成都先导享有优先购买权。
技术与数据协同为核心，加速“数据+技术”平台化转型
成都先导表示，本次投资旨在通过摩熵智能的技术与数据能力，强化自身在生命科学领域的综合竞争力。具体协同效应体现在三方面：
技术互补：摩熵智能自主研发的BCPM-Miner多模态数据抽取及挖掘模型，可赋能成都先导DEL（DNA编码化合物库）、化学合成等技术平台，提升内部项目评估、靶点匹配效率。
数据能力整合：摩熵智能在结构化医药数据、AI知识抽取等领域的积累，将助力成都先导探索真实世界研究、医药数据中台建设，推动向“数据+技术”平台型企业进阶。
商业化经验借鉴：摩熵智能已形成订阅式SaaS平台与定制化数据咨询的商业模式，服务客户涵盖创新药企、金融机构等，其经验可帮助成都先导探索数据驱动型服务新模式。
多重风险提示：业绩承诺、商誉减值等需警惕
公告同时提示多项风险，包括业绩承诺未实现风险（受经济周期、政策环境等影响）、商誉减值风险（若标的公司经营未达预期）、外部环境变化风险（数据监管趋严或影响业务持续性）、内部整合风险（技术对接与团队融合存在不确定性）等。成都先导表示将持续关注标的公司经营状况，做好风险管控。
本次增资完成后，摩熵智能将成为成都先导在医药数据与AI领域的重要布局，公司长期竞争力有望进一步增强。市场将密切关注标的公司业绩承诺兑现情况及协同效应落地进度。
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