贝达药业股份有限公司（证券代码：300558，简称“贝达药业”）于2025年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》、办理工商变更登记及调整内部治理制度的多项议案。此次调整涉及公司治理结构重大优化，包括取消监事会、注册资本因股权激励计划增至4.21亿元，以及多项核心治理制度的修订与废止。

公司章程修订聚焦治理结构优化，监事会职能由审计委员会承接

公告显示，为进一步规范公司运作机制、提升治理水平，贝达药业拟对《公司章程》进行多维度修订，核心变化包括三方面：

一是取消监事会并调整职权归属。 根据修订方案，公司将不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将同步修订或不再适用。现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过新《公司章程》时止。同时，《公司章程》中“股东大会”表述将统一修改为“股东会”。

二是明确董事会组成结构。 修订后，公司董事会将由7名非独立董事、4名独立董事及1名职工代表董事组成。其中，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，直接进入董事会，无需提交股东大会审议。这一调整旨在进一步强化董事会在公司治理中的核心作用，提升决策效率。

三是注册资本随股权激励实施增长。 因公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份（共计224.7958万股）已完成登记并上市流通，公司总股本由41,848.5885万股变更为42,073.3843万股，对应注册资本由41,848.5885万元增至42,073.3843万元（约4.21亿元）。

多项内部治理制度同步修订，《监事会议事规则》废止

为配合《公司章程》修订及治理结构调整，贝达药业对内部治理制度进行了全面梳理，拟修订或废止多项核心制度。具体调整如下：

公告指出，上述7项修订制度（《股东会议事规则》《董事会议事规则》等）需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，而《监事会议事规则》因监事会取消直接废止。修订后的制度全文已在巨潮资讯网披露，旨在进一步完善公司治理体系，适应最新法律法规要求。

议案尚需临时股东大会审议，治理优化进入落地阶段

贝达药业表示，本次《公司章程》修订及工商变更事项、内部治理制度调整议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，且均为特别决议议案（需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过）。公司董事会提请股东大会授权管理层办理后续工商变更登记、章程备案等事宜，最终变更以市场监督管理部门核准结果为准。

此次治理结构调整是贝达药业响应《公司法》及资本市场监管新规的重要举措，有望通过精简治理层级、强化董事会职能，进一步提升决策效率与合规水平，为公司长期发展奠定制度基础。

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