盛美半导体设备(上海)股份有限公司（证券简称：盛美上海，证券代码：688082）于2025年12月11日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》等多项议案。公司注册资本因股权激励股份归属完成发生变更，同时为全面贯彻落实最新法律法规要求，对公司章程及多项治理制度进行修订完善，以进一步提升公司治理水平。

注册资本变更：股权激励归属完成 总股本增加27.23万股

公告显示，公司于2025年11月7日完成2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次归属，归属股票数量为27.23万股（272,275股）。归属完成后，公司总股本由47,989.25万股（479,892,514股）变更为48,016.48万股（480,164,789股），注册资本相应由47,989.25万元变更为48,016.48万元。

上述股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，具体内容可参见公司于2025年11月11日披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-080）。

公司章程修订：聚焦合规性与治理优化 多项条款同步更新

为适应《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2025年4月修订)》《上市公司治理准则(2025年10月修订)》等最新法规要求，公司对《公司章程》及其附件进行了全面梳理和修订，主要涉及以下方面：

• 注册资本及股本调整：明确记载总股本变更为48,016.48万股，注册资本相应调整为48,016.48万元。
• 股东权利征集规则细化：修订股东权利征集条款，明确董事会、独立董事、持股1%以上股东及投资者保护机构可公开请求委托行使股东权利，且征集需采取无偿方式，不得设置额外条件。
• 董事任职及离职管理强化：新增提名委员会对董事任职资格的审核及评估职责，要求董事出现不符合任职情形时立即停止履职，董事会需及时解除其职务；同时细化董事离职后义务，明确未履行完毕的承诺仍需继续履行。
• 董事忠实与勤勉义务补充：对董事利用商业机会、自营同类业务等行为的披露及审议程序作出更具体规定，要求充分说明原因、冲突防范措施及对公司影响。

修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站披露，相关事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等事宜，最终变更以市场监督管理部门核准内容为准。

治理制度修订：6项制度同步更新 薪酬管理制度需提交股东会审议

为确保公司治理制度与最新法规及修订后公司章程保持一致，公司拟对部分现有治理制度进行修订，并制定部分新制度。具体情况如下：

公告指出，上述拟修订和制定的治理制度已通过董事会审议，其中《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。修订后及新制定的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站披露。

盛美上海表示，本次注册资本变更、公司章程及治理制度修订，是公司根据最新法律法规及自身发展需要作出的重要安排，有助于进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保障公司及全体股东合法权益。相关议案将按程序提交公司股东会审议，后续进展公司将及时履行信息披露义务。

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