塔牌集团拟注销1812.45万股回购股份 注册资本减少至11.74亿元
广东塔牌集团股份有限公司（证券代码：002233，简称“塔牌集团”）于2025年12月9日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的相关议案。公司拟将1812.45万股回购股份注销以减少注册资本，并对公司章程进行重大调整，包括取消监事会设置、强化董事会审计委员会职能等。相关议案尚需提交股东大会审议。
注册资本变更：注销1812.45万股回购股份
为提升每股收益水平及长期投资价值，塔牌集团拟将回购专用证券账户中18,124,508股（占目前总股本1.52%）回购股份的用途由“员工持股计划”变更为“注销并减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由1,192,275,016股减少至1,174,150,508股，注册资本相应由11.92亿元减少至11.74亿元。
| 项目 | 变更前 | 变更后 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 总股本（股） | 1,192,275,016 | 1,174,150,508 | 减少1.52% |
| 注册资本（万元） | 119,227.50 | 117,415.05 | 减少1,812.45万元 |
公司表示，本次注销事项需经股东大会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份注销手续，并依法办理工商变更登记及章程备案。董事会已获授权全权处理后续事宜，授权有效期至相关程序完成之日止。
公司章程修订：取消监事会，强化审计委员会职能
根据最新法律法规要求，塔牌集团拟对《公司章程》进行系统性修订，核心变化包括：
公司治理结构调整
- 取消监事会设置：原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止，章程中涉及“监事会”“监事”的条款全部删除。
- 审计委员会职能强化：新增条款明确审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计、提议召开临时股东会等，原监事会对董事、高管的监督职责由审计委员会履行。
核心条款修订要点
| 修订内容领域 | 主要变化 |
|---|---|
| 法定代表人 | 新增法定代表人辞任自动卸任职务、30日内需确定新任法定代表人的规定；明确法定代表人行为的法律责任追偿机制。 |
| 股东权利 | 股东可查阅会计账簿及凭证；股东会决议轻微程序瑕疵不影响效力；新增决议不成立的四种情形（如未召开会议、未表决等）。 |
| 董事会职权 | 新增审计委员会、战略委员会等专门委员会设置；董事会有权决定发行公司债券；对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意。 |
| 股份转让限制 | 明确控股股东股份质押需维持公司控制权稳定；股东买入超比例股份36个月内不得行使表决权。 |
条款序号及表述调整
原章程中“股东大会”统一修订为“股东会”，“经理”修订为“总经理”，并新增“控股股东和实际控制人”专节，要求其不得占用公司资金、违规提供担保，需履行信息披露义务。
市场影响与后续安排
本次注销回购股份将直接提升公司每股收益，据测算，总股本减少1.52%预计将使EPS相应增厚。而公司章程修订则是对新《公司法》的响应，通过治理结构优化提升决策效率，强化董事会审计委员会监督职能以保障股东权益。
公司将于近期召开股东大会审议上述议案，具体时间将另行公告。二级市场方面，截至12月9日收盘，塔牌集团股价报8.75元/股，市值约102.7亿元。本次注销事项及章程修订对公司长期发展的影响值得关注。
（数据来源：广东塔牌集团股份有限公司公告）
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