安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”）于近日发布公告，就深圳证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复。公司会同交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了逐项核实，对《重组报告书（修订稿）》等文件进行了补充修订，内容涉及标的资产历史沿革、股权代持、诉讼纠纷、生产经营、财务数据等多个核心方面。

标的资产股权结构与历史沿革

公告显示，标的资产深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）的股权结构在历史上存在代持情况。2006年3月优特利有限设立时，王腾娥（王继生妹妹）和余辉勇（王继生配偶弟弟）分别持有37.50万元和12.50万元出资，均系受王继生委托代持。2019年6月，上述股权以1元/注册资本的价格转让给王继生，转让未实际支付价款，主要因王继生当时存在原单位任职顾虑及办理工商手续便利需求。

优特利历次股权变动情况如下：

股权代持与诉讼纠纷影响分析

针对股权代持事项，英力股份在回复中明确，代持关系已于2019年解除，相关转让符合《股权转让所得个人所得税管理办法》规定，已缴纳相关税款，不存在争议或潜在纠纷。对于王继生配偶余鸿燕与胡某的赠与合同纠纷，法院终审判决认定《借款协议书》中关于赠与优特利20%股权的内容未实际履行，该纠纷不涉及本次交易标的，不会对收购构成实质性法律障碍。

截至目前，优特利存在1项金额超500万元的未决诉讼，即江西恒龙建设诉优特利科技建设工程施工合同纠纷，涉及工程款及利息合计约1284.51万元。经鉴定，工程质量问题主要责任在施工方，优特利已提起反诉，案件处于司法鉴定阶段。公司表示，该诉讼不影响标的资产持续经营能力。

标的资产生产经营与财务数据

优特利主要从事锂离子电池研发生产，2023年至2025年1-5月营业收入分别为7.63亿元、6.62亿元和2.74亿元，毛利率从11.68%提升至28.82%，主要因高毛利聚合物软包电池收入占比上升及原材料价格下降。报告期内，公司劳务派遣用工占比分别为3.10%、5.33%和9.49%，2025年5月后通过招聘将比例降至6.40%，符合《劳务派遣暂行规定》。

财务数据显示，截至2025年5月末，优特利应收账款账面价值2.14亿元，占总资产22.78%，期后回款率约65%，主要客户账龄集中在1年以内。存货账面价值1.53亿元，其中半成品占比41.61%，公司已计提跌价准备并根据实际情况转回，符合会计准则规定。

交易安排与整合计划

本次交易中，英力股份拟以发行股份及支付现金方式收购优特利77.9385%股权，交易作价4.68亿元，募集配套资金1.96亿元。针对现金支付比例较高的问题，公司表示主要因外部投资者诉求，上市公司已申请5亿元并购贷款额度，配套融资失败亦有替代支付方案。

公司计划通过共享客户资源、技术协同实现整合，利用联想集团等现有客户基础拓展电池模组业务。交易完成后，英力股份将持有优特利绝对控制权，保留创始人王继生22.06%股权，约定未来在相关纠纷解决后收购剩余股份。

中介机构核查认为，优特利股权结构清晰，历次变动定价公允，诉讼纠纷不构成交易障碍，财务数据真实准确，英力股份具备整合能力，本次交易符合重组条件。

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