南京磁谷科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月发布新版公司章程，对公司组织架构、股权管理、治理机制等核心内容进行明确规定。作为2022年9月在上海证券交易所科创板上市的企业，此次章程修订进一步完善了公司治理体系，为持续规范运作奠定制度基础。

公司基本概况

章程显示，南京磁谷科技前身为南京磁谷科技有限公司，通过净资产折股整体变更为股份有限公司，统一社会信用代码913201157904467941。公司注册地位于南京市江宁区金鑫中路99号，注册资本7165.23万元，已全额实缴到位。2022年7月26日经中国证监会注册，首次公开发行1781.53万股普通股，同年9月21日正式挂牌交易。

公司法定代表人为董事长，由董事会过半数选举产生，现任董事长为吴立华。作为永久存续的股份有限公司，公司以全部财产对债务承担责任，股东以认购股份为限承担有限责任。

股权结构与股份管理

公司发起设立时总股本5080万股，由10名发起人以净资产折股方式认缴，具体持股情况如下：

本次公开发行后，公司总股本增至7165.23万股，全部为普通股，每股面值1元。章程特别规定，公司及子公司不得通过赠与、垫资等形式为他人取得本公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），确需提供财务资助的累计总额不得超过股本总额的10%，且须经全体董事三分之二以上通过。

股份转让方面，公司股票集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。董监高任职期间每年转让股份不得超过其持有总数的25%，离职后半年内不得转让。持股5%以上股东及董监高实施短线交易（6个月内买卖）所得收益归公司所有。

公司治理架构

权力机构设置

公司股东会为最高权力机构，行使包括增减注册资本、合并分立、修改章程、选举董事、审议利润分配等重大职权。股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议，单独或合计持股10%以上股东有权提议召开临时股东会。

董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，其中含1名职工代表董事。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会行使监事会职权，由3名非高管董事组成（独立董事过半数）。

管理层与职责

公司设总经理1名，由董事会聘任，负责主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，其中董事会秘书为法定高级管理人员，负责信息披露、股东会董事会筹备等工作。

章程特别强调独立董事制度，要求独立董事保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，不得持有公司1%以上股份或为前五名股东任职人员。独立董事任期不超过6年，可独立聘请中介机构、提议召开股东会，并对关联交易等事项发表独立意见。

财务与利润分配政策

公司实行稳健的财务会计制度，年度报告于会计年度结束后4个月内披露，中期报告于上半年结束后2个月内披露。利润分配遵循以下原则：

1. 现金分红优先：在盈利且现金流充裕情况下，优先采用现金分红，每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%。
2. 差异化分红政策：
3. 成熟期无重大资金支出：现金分红比例不低于80%
4. 成熟期有重大资金支出：现金分红比例不低于40%
5. 成长期有重大资金支出：现金分红比例不低于20%
6. 分配频次：原则上每年一次，董事会可提议中期现金分红。

公积金管理方面，公司按税后利润10%提取法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取。公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，转增后留存的法定公积金不得低于转增前注册资本的25%。

股东权利保护

章程专章规定股东权利，包括分红权、表决权、知情权、提案权等。股东有权查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件，连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿。股东会决议违反法律法规的，股东可请求法院认定无效；程序违法或内容违反章程的，可在决议作出后60日内请求法院撤销。

针对中小投资者保护，章程要求对影响中小投资者利益的重大事项单独计票并披露结果，独立董事需征集中小股东意见并提交董事会审议。控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，不得以任何方式占用公司资金或要求违规担保。

风险控制与合规管理

公司建立严格的对外担保审批制度，单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%后提供的担保、为资产负债率超70%对象提供担保等情形，均需经股东会审议通过。董事会权限内的担保事项须经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意。

重大交易方面，交易金额占总资产10%以上或涉及关联交易等情形，须经董事会审议；占总资产50%以上或关联交易超3000万元的，须提交股东会审议。交易连续12个月内累计计算，确保决策程序合规。

本次章程发布标志着南京磁谷科技治理结构进一步完善，为公司持续健康发展提供了制度保障。公司将严格依照章程规范运作，维护股东权益，提升治理水平。

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