上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）于2025年11月29日发布公告称，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统性修订。本次修订涉及股东权利、董事会构成、党组织建设、对外担保、利润分配等多个核心领域，其中股东提案权门槛从3%降至1%、董事会人数扩容至11人、新增党组织设立条款等内容引发市场关注。

主要修订内容概览

本次公司章程修订共计涉及149项条款调整，核心聚焦于公司治理机制优化、股东权益保护及合规性提升。以下为关键修订要点：

治理结构重大调整

1. 董事会规模扩容与独立性强化
   修订后，董事会成员由9人增至11人，新增1名职工代表董事及1名独立董事，独立董事占比提升至4人（占比36.4%）。同时明确董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，其中审计委员会全部由非高管董事组成，且召集人需为会计专业背景独立董事，强化监督职能。

2. 监事会职能优化
   原监事会相关条款大幅精简，将财务监督、董事履职检查等部分职权移交至审计委员会，突出“审计委员会+内部审计”的双层监督体系。

3. 党组织建设制度化
   新增第十二条“公司根据中国共产党章程设立共产党组织、开展党的活动，为党组织提供必要条件”，明确党建工作在公司治理中的法定地位。

股东权利与决策机制优化

风险管控与合规强化

1. 对外担保审批收紧
   明确对外担保需经股东会审议的情形，包括：单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、为资产负债率超50%对象担保等。同时要求被担保方必须提供反担保（全资子公司除外）。

2. 财务资助审慎化
   新增财务资助条款，规定对资产负债率超50%对象提供资助、单笔金额超净资产10%的，需经股东会审议；禁止为控股股东及关联方提供财务资助（关联参股公司除外，需其他股东同比例担保）。

3. 控股股东行为约束
   细化控股股东义务，要求其质押股份时需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限制性规定，若指示董高人员损害公司利益，需承担连带责任。

利润分配与投资者回报

修订后利润分配政策进一步强调“现金分红优先”原则，明确： - 公司当年盈利且累计可分配利润为正时，必须进行年度分红； - 现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%； - 若未进行现金分红，需在定期报告中详细说明原因及未分配利润用途，并由独立董事、审计委员会发表意见。

修订亮点解析

1. 中小股东保护力度升级
   股东提案权门槛从3%降至1%，意味着持股1%以上股东即可提出临时提案，显著降低中小股东参与公司治理的门槛。同时，关联交易、对外担保等重大事项的审议程序进一步透明化，要求提供网络投票方式保障中小股东表决权。

2. 治理效率与风险防控平衡
   董事会规模扩大及专门委员会的细化分工，有助于提升决策专业性；审计委员会取代部分监事会职能，形成“董事会-审计委员会-内部审计”的闭环监督，强化风险管控能力。

3. 党建与公司治理融合
   新增党组织条款是落实《公司法》关于党建工作要求的重要举措，有助于将党建优势转化为治理效能，为公司长期稳定发展提供政治保障。

市场影响与展望

上海莱士作为国内血液制品行业龙头企业，本次章程修订是其完善治理结构、响应监管要求的重要举措。分析人士指出，修订后的章程在股东权利保护、风险控制、决策效率等方面均有显著提升，有助于增强投资者信心。公司表示，后续将根据修订后的章程，进一步完善内部管理制度，确保各项条款落地执行。

本次修订尚需提交公司股东大会审议通过，预计将于2026年一季度完成相关程序。

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