南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日发布公告称，公司已于2025年11月11日经第十届董事会第八次会议审议通过，并于2025年11月27日经2025年第三次临时股东大会审议批准修订《公司章程》。本次修订围绕公司治理结构优化、股东权益保护、董事会运作机制等核心内容展开，进一步完善了公司内部管理制度，为持续规范运作奠定基础。

注册资本与股权结构明确化

根据修订后的章程，公司注册资本为人民币12.98亿元（1,298,027,341元），股份总数为12.98亿股，均为普通股，每股面值1元。公司股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任。

公司治理结构优化：董事会与监事会权责清晰

本次章程修订进一步明确了董事会、监事会及高级管理人员的权责边界，强化了独立董事制度和审计委员会职能。

董事会组成情况

审计委员会作为董事会专门机构，由3名非高管董事组成（含2名独立董事），负责审核财务信息、监督内外部审计工作，其决议需经全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。

股东权益保护机制升级

章程重点强化了中小股东权利，明确股东享有以下核心权益： - 查阅权：股东可查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告等，连续180日持股超3%的股东可查阅会计账簿及凭证（需说明合法目的）。 - 提案权：单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股3%以上股东可提名非独立董事候选人。 - 诉讼权：若股东会/董事会决议违反法律法规或章程，股东可在决议作出60日内请求法院撤销；董事、高管损害股东利益时，股东可直接提起诉讼。

此外，针对控股股东和实际控制人，章程明确其不得滥用控制权占用公司资金、强令违规担保，转让股份需遵守限制性规定，确保公司独立性。

财务与利润分配政策：优先现金分红，兼顾持续发展

章程对利润分配政策作出详细规定，强调“重视股东合理回报，保持政策连续性和稳定性”： - 现金分红条件：公司盈利且累计未分配利润为正，实施分红不影响持续经营（特殊情况除外，如重大投资计划占净资产10%以上）。 - 分红比例：每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%；发展阶段成熟期且无重大资金支出时，现金分红比例不低于80%。 - 决策机制：利润分配预案需经董事会审议（独立董事发表意见）后提交股东会，中小股东意见将通过多种渠道纳入决策流程。

风险管控：对外担保与关联交易严格审批

为防范经营风险，章程明确了对外担保和关联交易的审批权限： - 对外担保：单笔担保超净资产10%、对股东/实控人担保、累计超净资产50%等情形，需经股东会审议；其他担保由董事会审议（出席董事三分之二以上同意）。 - 关联交易：与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%、与关联自然人交易超30万元的，需经董事会审议；超3000万元且占净资产5%的，需提交股东会审议，关联股东回避表决。

修订生效与意义

本次章程修订自2025年11月27日股东会审议通过之日起生效。公司表示，修订后的章程将进一步完善法人治理结构，提升决策效率，保护投资者合法权益，为公司长期稳健发展提供制度保障。市场分析认为，清晰的治理框架和分红政策有助于增强投资者信心，优化公司资本市场形象。

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