（来源：中国银行业杂志 中国银行业杂志）

文/彭家文 招商银行副行长兼财务负责人、董事会秘书

本文载于《中国银行业》杂志2026年第7期

导语：高质量发展是新时代金融工作的主题。我国商业银行实现以价值创造为导向的治理转型，既是落实金融强国战略的必然要求，也是提升自身核心竞争力的关键路径。通过市值管理与公司治理模式的深度融合，商业银行将更好实现长期价值创造、风险韧性增强与股东回报提升的统一，为资本市场稳定发展和金融强国建设贡献力量。

在建设金融强国的宏伟蓝图下，我国商业银行肩负新的历史使命。2024年以来，随着新《公司法》的实施，取消监事会、由董事会审计委员会承接监督职能等一系列重大变革相继落地，标志着商业银行的公司治理结构进入了全新调整期。同时，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》和《上市公司监管指引第10号——市值管理》等政策相继发布，市值管理的重要性凸显，并日益成为检验公司治理效能的重要标尺。

面对上述深刻变革，商业银行公司治理不仅要看“是否合规”，更要看“是否被市场认可”，即推动公司治理从传统的“合规导向”转向“价值创造导向”。这一转变不仅顺应监管要求，更契合建立中国特色现代金融企业制度、实现高质量发展的内在要求，具有极强的现实意义。

市值管理重塑商业银行公司治理的内涵与边界

传统的公司治理理论侧重于通过‌股东会、董事会、管理层的权责划分，实现内部制衡，防范代理风险。20世纪70年代以来，为了试图解决欧美上市公司普遍面临的所有权与经营权分离带来的价值损耗问题，西方学者提出价值管理理论，强调“股东价值最大化”，将公司治理的焦点转向如何通过提升内在价值和实现市场价值的匹配，为股东创造长期、稳定的回报。20世纪80年代诞生的利益相关者理论，进一步强调企业不仅要对股东负责，还需关注员工、客户、供应商、社区等利益相关者的利益。21世纪以来，现代市值管理理论逐步超越传统的“股东价值至上”主张，将ESG理念、员工价值等纳入市值管理框架，逐步向“共生价值”范式跃迁。

市值管理是以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。它以价值创造为核心，同时涵盖价值发现和价值经营环节，是治理机制从内部管理向市场价值传导的重要延伸。这一框架为商业银行治理转型提供了全新视角。

以市值管理视角做好公司治理，是从传统的“程序合规”转向“结果导向”的升维。传统的公司治理更多关注商业银行内部经营管理流程是否符合监管要求，而市值管理则将股东回报、市场认可、可持续价值创造与监管要求一起纳入治理目标体系。在引入市场价值作为重要参照系后，衡量公司治理有效性的重要标尺就变成能否实现经营效益长期提升与内在价值可持续增长。从这个意义来说，长期市值表现正成为检验公司治理效能的重要“试金石”。

市值管理将公司治理从传统的内部视角向外部视角延伸。股东、投资者、分析师、评级机构等利益相关方通过积极参与公司治理、提出意见建议，有助于形成“资本市场监督—治理优化—价值提升—市值增长”的良性循环。这种内外结合的治理模式，既能强化内部制衡，又能借助市场力量推动银行持续改进经营管理，提升公司质量。

市值管理是高质量发展的指挥棒。从中长期看，市值的变化反映了市场对上市公司经营质效的综合评价。通过市值信号，有助于推动上市银行提升ROE、优化资本管理、提高资产质量，进而将抽象的“高质量发展”具象化，从而提升长期价值创造能力。在当前低利率环境、净息差收窄的背景下，银行依赖规模扩张的传统盈利模式面临挑战，发挥市值管理对经营管理的牵引作用尤为关键，其要求银行更加注重风险调整后的资本回报率（RAROC）、风险加权资产收益率（RORWA）、经济增加值（EVA）等核心指标，引导资源向高价值领域配置，最终实现战略目标与市场价值的统一。

我国商业银行治理转型的实践与挑战

多年来，我国商业银行持续探索建立现代公司治理，逐渐形成了以合规和防范风险为核心目标，以传统的“三会一层”的权责划分和程序运行为基本架构的公司治理体系。在这一框架下，近年来，随着监管政策要求、国际潮流发展和银行业经营变化，我国许多商业银行积极尝试将价值创造理念嵌入现有治理结构，在价值创造、价值发现和价值经营三个环节均取得一定的成效。

在价值创造环节，治理结构调整为长期价值创造奠定了制度基础。截至2025年底，42家A股上市银行中绝大多数已完成或推进取消监事会，由董事会审计委员会全面承接监督职能。六家国有大型银行及招商银行、兴业银行等全国性股份制银行均已修订公司章程，治理架构由“三会一层”优化为“两会一层”，减少了职能重叠，提升了决策效率，为董事会聚焦战略规划、资本配置和核心竞争力提升腾出空间。同时，各家银行持续深化党的领导与公司治理有机融合，通过党委前置研究讨论重大事项、实行双向进入交叉任职等机制，确保战略方向符合金融强国要求和服务实体经济需要。此外，多家银行将ESG管理纳入董事会战略与可持续发展委员会职责，推动绿色金融、普惠金融等与主营业务深度融合，在助力新质生产力发展的同时，也为商业银行自身经营带来稳定的中长期回报。

在价值发现环节，信息披露与投资者关系管理质效显著强化。近年来，我国上市银行日益重视资本市场，持续提升信息披露的主动性和透明度，通过举办业绩说明会、开展境内外路演、召开投资者开放日等形式，加强与境内外投资者的沟通，增进市场价值认同。2024—2025年，多家A股上市银行发布“提质增效重回报”专项行动方案，通过系统性提升经营质量、增加投资者回报、加强投资者沟通等方式，主动向资本市场传递价值信号，提振投资者信心。2025年，建设银行、招商银行、兴业银行等银行在MSCI-ESG评级中获得AAA最高评级，显示中国银行业的ESG治理实践日益得到国际认可，也促进国际资本市场更好地发现中国上市银行的内在价值。

在价值经营环节，股东回报机制逐步完善。近几年，针对中国银行业整体性破净、估值偏低的现状，许多银行制定了估值提升计划，以提高公司质量为基础，结合实际情况依法合规运用相关方式，推动投资价值合理反映公司质量。部分银行还结合资金使用安排和经营发展需要，合理提高现金分红率，提高分红的稳定性、及时性和可预期性，切实提升股东回报水平。

这些探索虽然在局部取得了许多成效，然而始终未能突破传统公司治理模式以合规和防范风险为首要目标的内在逻辑，也导致一些更深层的挑战。

我国上市银行ROE持续走低，长期价值创造能力面临考验。近十多年来，A股上市银行ROE从两位数水平持续回落，部分银行已跌破8%，净息差收窄至1.4%左右的历史低位。这一趋势固然有利率市场化、经济增速换挡等宏观因素，但传统治理模式的一些深层局限一定程度加剧了困境。比如，价值创造往往被视为合规基础上的“附加任务”，董事会战略决策对资本配置效率、轻资本转型等长期驱动因素响应不够敏捷；衡量公司治理成效的重要标准是内部程序是否完善，市值信号难以反馈到治理决策中；董事会在经营考核中往往重视短期财务绩效，中长期战略价值难以获得充分的权重。这些反映出在外部经营环境承压的条件下，治理模式能否支撑长期价值创造成为决定银行竞争力的关键变量。

一些投资者对中国特色治理模式优越性的认识不够充分，影响对上市银行进行估值，制约价值发现。具体表现为：第一，一些投资者将我国银行业支持实体经济等同于承担社会服务职能，担忧其对ROE形成持续压制；第二，过去中国银行业ROE长期维持16%以上的高位，当前降至8%左右，市场存在非理性预期惯性，认为其将持续走低；第三，部分境外投资者未能充分理解中国银行业独特的风险防控机制，基于传统审慎原则倾向于高估不良资产风险。这些认知差异之所以存在，除了较为复杂的宏观、行业等因素外，还与我国商业银行公司治理的“外部叙事”能力不足有关。市场特别是许多境外投资者对中国银行业公司治理模式的独特优势和长期价值理解不够深刻。这就要求上市银行亟需主动构建面向资本市场的价值沟通体系，将治理优势转化为市场认可的价值故事。

价值经营与公司治理目标协同不足。在传统治理模式下，分红等价值经营工具的运用往往被视为独立的市值管理手段，而非与公司治理目标动态衔接的有机组成部分。如果董事会在实际运作中，过于注重当年的经营表现，缺乏从中长期视角统筹战略实施、资本运作与股东回报的系统思维，就会导致无法有效平衡短期市值波动应对和长期治理目标优化之间的关系。这种协同不足会使价值经营难以有效传导至价值创造，进而无法形成“市值增长—治理优化—价值创造提升”的正向循环。

构建以价值创造为导向的公司治理新模式

针对上述挑战，我国商业银行需在坚持中国特色现代金融企业制度的前提下，系统性提升治理效能，借鉴国际先进经验，加快构建以价值创造为导向的公司治理新模式。这一新模式意味着更加注重银行的使命、愿景和社会责任，为客户、员工、股东、合作伙伴和社会创造更大的价值；同时，以市值管理的“价值创造、价值发现和价值经营”三个环节为抓手，实现内在价值与市场价值的长期统一。

以公司治理为基石，强化战略引领，提升价值创造能力。市值管理的根本是提升公司内在价值，而内在价值的提升依赖于治理优化。第一，董事会更加聚焦中长期战略规划、资本配置和重大风险研判。2008年以来，摩根大通银行之所以穿越周期成为享誉全球的全能型银行，重要的秘诀是通过强化董事会战略审查职能，保持长期战略定力、实施稳健审慎的资本管理和业务结构多元化，在利率周期变化中展现了较强的盈利韧性。中国银行业可结合实际，强化董事会对国家重大战略的落地能力，同时引入跨周期思维，制定提升公司质量和投资价值的长期目标。第二，做实审计委员会监督职能，提升人员的专业性、稳定性，确保其在风险管理和内部控制中的独立性和权威性，为战略执行和价值创造提供有力保障。第三，董事会健全与长期价值创造相匹配的激励约束机制，探索将RAROC、RORWA、ESG绩效、资本管理等关键指标纳入高管考核体系，引导经营行为从追求短期利润转向长期价值创造。

以信息披露与投资者关系管理为纽带，增强公司治理透明度，促进价值发现。第一，在董事会领导下，商业银行应加强与国际评级机构和国内外优秀同业的交流；同时，以投资者需求为导向，提升披露主动性和有效性，建立常态化沟通机制。第二，从ESG角度和用国际投资者熟悉的市场化、商业化语言，建立适应国际投资者认知的话语体系。重点阐释中国银行业如何在使命愿景引领下，实现经营稳定性、治理有效性、风险可控性等核心价值要素，扭转部分投资者的非理性认知和预期。第三，积极开展定期业绩发布会、境内外路演、投资者开放日等主题活动，梳理更多真实项目案例，让国际投资者直观理解支持实体经济与银行长期价值创造的内在统一性。

积极开展价值经营，以合规工具运用为手段，推动公司治理目标动态优化。董事会应从中长期视角优化资本运作和股东回报机制。可深入研究成熟市场的上市银行在分红政策、资本运作等方面的经验，结合中国实际创新运用。例如，在满足资本充足率等监管要求的前提下建立透明、积极、长期可执行的“ROE-CAR（资本充足率）-Return to Investors（投资者回报）”的“3R”平衡管理框架，向市场清晰传递商业银行的资本配置策略、股东回报政策和长期价值创造能力，进一步稳定市场预期。近年来，日本和韩国部分上市银行通过实施“价值提升计划”，优化分红和资本运作，在改善公司治理水平、ROE表现和提升股东回报方面取得一定成效，为我们提供了有益借鉴。（编辑：李琪）

（本文原载于《中国银行业》杂志2026年第7期）