（来源：动脉新医药）

撰稿｜李佳英

编者按

BD从未像今天这样重要，也从未像今天这样复杂。License-in退潮，License-out屡创纪录却伴随争议，NewCo模式快速兴起，跨国药企不断前移布局中国早期资产，传统FA的角色边界也在被重新定义。交易越来越频繁，但真正值得关注的，不只是金额，而是交易背后的逻辑、背后的故事。

《BD深度观察》希望回答那些公告之外的问题：BD下的各类企业生存现状如何？为什么同样的靶点、可比的数据，中国创新药资产仍难摆脱"折价"？什么样的交易结构更能创造长期价值？跨国药企、Biotech、FA之间的博弈又将如何重塑全球BD生态？

我们不做交易信息的搬运工，而做产业逻辑的解构者，聚焦MNC中国战略、License-out、NewCo、估值变迁与交易结构，透过每一笔BD，看懂创新药产业的新变化。

“最近几年感觉到被卷入的深度越来越深。最早的时候基本上签了APA（Asset Purchase Agreement，资产购买协议）‌之后RA（Regulatory Affairs，药品注册事务）专员才会被通知，而现在很早期、甚至还没有真正进行BD的时候就会引入RA进行评估。”这是一位RA从业者的切身感受。

传统意义上，RA是一个做申报、合规、把握风险的岗位，但现在已经在更早期的环节影响着交易。

这背后，其实是中国创新药出海的大趋势。医药魔方统计数据显示，2026年上半年中国创新药BD出海交易金额达到997亿美元，约为2024年全年的2倍，是2025年全年的73%。BD对外授权交易首付款总额约为50亿美元，已占到去年全年的七成左右。与此同时，大单交易频繁出现，石药集团与阿斯利康的185亿美元、恒瑞医药与BMS的152亿美元、信达生物与辉瑞的105亿美元交易都在刷新行业认知。

但另一面，退货新闻频出，终止合作屡见不鲜。

BD签下的合同能不能落地，越来越成为一个严肃问题。“BD决定中国创新药能走多远，RA决定创新药是否能走得到。”一位从业者如此感慨，BD负责发现价值、连接价值，RA助力兑现价值，这个过程是琐碎的，也是残酷的。

那么，RA被前置到了什么程度？RA在其中到底扮演什么角色？

01.

还没谈BD，RA就要入场

目前行业趋势是，还没有真正进行BD交易，RA就被引入了。

从一个细节可以看出端倪：当国内biotech与MNC达成交易时，如果MNC的全球开发覆盖到中国，那谁将是药品上市许可持有人（MAH）？

一家Biotech的高管在行业交流中提及，“我们公司没有MAH。虽然commercialize了，虽然已经商业化，但后来把上市许可持有人资格给了代理。从公司高层来说，对MAH的理解并不深刻。”尤其，MAH归属、DS（药物原料）从哪出、DP（药物制剂）从哪出、技术转移怎么做，都是现在谈判涉及的内容。

“这种事情对我们来说是谈判中稍微困惑的一个问题。”上述高管坦言。

彼时的困惑，对应的代价是什么？可能是合同签了之后才发现路径不通，可能是在监管机构面前答不上来关键问题，可能是几百亿估值的交易最终卡在一个生产技术转移的细节上。

更麻烦的是，有些问题早期没能解决，在后期就很难有补救的机会。

动脉网从业内人士了解到一个案例，一家做麻醉药产品的韩国企业在早期注册设计时深度思考了美国市场，所以方案非常贴合FDA的要求。但当这个产品要进入中国、寻找中国开发者的时候，发现中国的方案和美国并不相同。

从初始的临床设计就不符合中国监管体系的要求，这意味着什么？意味着从头再来、时间窗口的关闭，更意味重做左估值模型。

“不能只是临床做完才能决定申报时间。”有从业者认为，“其实RA对市场有多大、未来会面临什么挑战，这个角色非常pivotal。”

尤其，CMC（化学、生产与控制）正在成为出海的一道难关。

据科志康对FDA 2020-2025年间291份完整回复函（CRL）的整理分析，生物制药领域的CRL中，CMC相关缺陷导致的退审占比高达88.9%。而在CMC六大类缺陷中，设施合规性不达标是工艺缺陷的问题表现，CMC相关退审产品中，高达70%涉及此类问题。

不乏大企业在这上面吃了亏，恒瑞医药的注射用卡瑞利珠单抗联合甲磺酸阿帕替尼片（以下简称“双艾”组合）申报过程便是一个典型案例。

2026年7月10日，恒瑞医药收到美国FDA关于“双艾”组合用于不可切除或转移性肝细胞癌患者的一线治疗的生物制品许可申请（Biologics License Application）的完整回复信（Complete Response Letter，以下简称“CRL”）。

此次审批反馈主要与阿帕替尼相关生产场地的cGMP检查观察项有关，该场地于2026年4月接受了FDACGMP监督检查。对此，恒瑞医药表示，CRL未涉及对产品临床研究数据、安全性及有效性方面的问题，将积极与FDA及合作伙伴Elevar Therapeutics进行密切沟通，以明确后续的申报计划。但无疑，最终上市申请能否获得批准存在不确定性。

值得注意的是，恒瑞医药还在公告中强调，申报涉及的相关场地在2025年通过了欧盟的检查。欧盟过了，FDA不过，不同监管体系差异对企业申报的影响，也可见一斑。

复宏汉霖则遇到了另一类问题。在近期的一个行业会议上，复宏汉霖RA演讲时介绍称，复宏汉霖第一个在美国递交生物制品许可申请（BLA）的产品，当时中国和欧洲已经获批，临床数据来自一项药代动力学（PK）研究和一项全球三期研究。但FDA认为，PK研究中没有用到美国的参照药。这个缺口，导致后续新增了一项PK研究，用三个研究才支撑起美国申报，历时近15个月，回复了300多个问题。

即使是MNC，同样可能在细节上栽跟头。另也有从业者提供了MNC的视角，据其介绍，团队曾经买过一个产品，“FDA反馈，不接受只在中国做的数据；（这）现在没有办法上三期，只能在美国重新做一个dose optimization才能上三期。”

从某种意义上来说，注册变成了不提前想好解决方案就可能推翻重来的环节。

02.

RA在前端不只是看合规

RA被推到前端之后，要做什么？

通常而言，BD交易中卖方和买方关注的核心问题只有四个：产品多大概率成功？什么时候进入市场？市场有多大？投入多少、ROI多少？

注册路径跟上述每一个问题都相关，早期确定适应症人群和方案，影响的是后续市场空间；如果能在注册路径中找到更快的切入口，将影响上市时间。

从注册的角度，RA提供可行性分析，企业则基于整体策略、商业化团队布局、产品在不同国家的安排，综合考量来决策注册策略。

“在最初，如果战略思维没有到位，并不能看到一个产品在早期有什么样的临床价值。”一位业内人士坦言。RA如果只在后端看文件，就永远无法判断一个早期资产的注册潜力。

一位RA从业者直言：“我作为一个RA负责人，很多时候焦虑的不是传统注册项目，焦虑的是BD，因为要求综合能力。”

细究而言，每个BD项目即使交易架构或合作模式相同，交易本身也存在诸多差异。例如，药物的研发过程、研发基础、研发阶段、权益区域、全球供应链策略（global supply strategy）、CMC方面的预期与实际水平、甚至本地化策略，都是变量。

这对RA的业务和认知理解水平都提出了更高要求，“每次评估的时候我都会很焦虑，就是担心我想不到。任何前期的疏漏都会造成后期落地会有影响。”

RA在早期介入BD交易的价值也由此凸显，如果能在早期把注册路径想清楚，规避监管风险，那么产品的估值就会明显提升。越早期进行去风险的创新药，在未来估值和BD首付款谈判中越具优势。

目前，BD与RA更多是在协同工作，例如在项目立项阶段提前联动研判全球合规、商务谈判阶段全程参与、项目落地阶段协同统筹。

出海不只是一个市场的选择，全球化也成为了一种产品开发方式。换言之，产品开发的每一个步骤都应该是全球化的。

在2026年，一批中国企业也收获了国际化注册能力提高后的出海成果。

例如，海思科自主研发的1类静脉麻醉创新药环泊酚注射液正式获得FDA上市批准，用于成人全身麻醉诱导，成为国内首款成功登陆美国市场的静脉麻醉原研药。东阳光药甘精胰岛素获FDA批准并获授“可互换”标签，甘李药业自主研发的甘精胰岛素注射液、门冬胰岛素注射液及赖脯胰岛素注射液相继获得欧盟委员会批准，齐鲁制药注射用福沙匹坦双葡甲胺以NDA路径获FDA批准。

“从候选化合物提名、非临床研究、生产、临床、注册到商业化，每一个环节都应遵循全球化的标准。从立项之初，就要以全球化视野进行通盘考量。”一位从业者如此感慨，全球化应该是一种贯穿全链条的顶层设计。“尤其，当从立项之际就将某个资产定位为全球化资产时，从研发到上市的全过程，都必须按照全球开发的标准来推进。否则，很有可能就会落到老路上。”

BD搭桥，RA铺设落地，不同角色都开始在药品开发的更早期进行对话并深度参与。