中颖电子近日发布《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》，就深交所此前下发的审核问询函涉及的七大核心问题逐一落实核查并作出正式回复，明确本次向控股股东上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”）发行股份募集不超过10亿元资金的相关合规性、募投项目合理性等核心事项，保荐机构华泰联合证券同步发表明确核查意见。

本次发行的认购方为公司控股股东致能工电，其成立于2020年12月，并非专门为本次发行设立的主体，是上海市政府通过上海科创投资集团、武岳峰科创以及徐州政府出资，以市场化机制设立的本土高端智能工业电子产业平台级企业集团，聚焦工业及汽车芯片领域布局。截至回复出具日，致能工电无实际控制人，其股权结构如下：

针对发行认购安排，致能工电已明确认购下限：若按10亿元募集上限除以实际发行价格计算的认购股份数不超过4940.71万股，则认购金额下限为10亿元；若该数值超过4940.71万股，则认购股份数下限为4940.71万股，认购金额随发行价格相应调整。同时致能工电已出具承诺，自定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持中颖电子股份，相关锁定安排完全符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

在认购资金来源方面，截至2026年3月末，致能工电母公司可动用的自有资金合计达15.30亿元，完全覆盖10亿元的认购上限，且全部为自有资金，不存在对外借款、股权质押融资或结构化融资安排，符合监管相关指引要求。

本次10亿元募资扣除发行费用后，将投向两大主业相关项目及补充流动资金：其中高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目，聚焦电池模拟前端、桥接芯片、保护芯片等产品，税后财务内部收益率为23.47%，税后静态投资回收期为7.92年（含建设期）；高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目，聚焦微控制器及相关主控SoC产品，税后财务内部收益率为16.72%，税后静态投资回收期为8.64年（含建设期）。

公司披露，上述募投项目均围绕现有电池管理芯片和微控制器两大核心产品线展开，属于既有产品的升级迭代及应用领域延伸。2023年至2025年，公司AFE及相关锂电保护芯片营业收入分别为1.06亿元、1.47亿元、1.81亿元，同期MCU营业收入分别为7.09亿元、7.72亿元、7.10亿元，募投产品均属于已实现过亿元收入的成熟产品类型，完全符合投向主业的要求。

效益测算方面，公司相关参数选取均参考自身历史经营数据及同行业可比公司情况，其中模拟芯片项目达峰期毛利率37.81%，低于赛微微电同类业务同期50%以上的毛利率水平；主控SoC项目达峰期毛利率35.94%，处于中微半导同类业务毛利率区间内，两个项目的税后内部收益率也处于国内同行业半导体设计公司同类募投项目15.42%-27.39%的常规区间，测算过程合理谨慎。

针对融资必要性，公司测算截至2025年末可自由支配资金为4.63亿元，结合未来三年经营现金流、营运资金需求、募投项目投入、分红及回购等大额支出安排，2026-2028年整体资金缺口达13.43亿元，高于本次10亿元的募资规模，融资具备必要性和合理性。同时公司披露，募投项目带来的新增折旧摊销在T+4年峰值为1373.84万元，占同期预计新增营业收入的比重仅为2.59%，后续随着收入规模增长占比将持续下降，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

关于财务性投资相关问题，截至2026年3月末，公司仅持有账面价值5873.60万元的合伙企业份额，占归母净资产比例仅为3.24%，不存在金额较大的财务性投资，且自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情形。此外公司已按要求完善募集说明书扉页的重大风险提示，预案公告日至今未出现可能影响本次发行的重大负面舆情。

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