TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份及支付现金购买广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45%股权并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告对交易方案、标的资产经营、财务状况及现金流、关联交易、评估等五大方面问题进行了逐一说明，旨在解答市场对本次交易的核心关切。

交易方案核心要素与控制权稳定性分析

本次交易系TCL科技收购少数股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买广州华星半导体45%的股权。交易前，TCL科技通过控股子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）间接控制广州华星半导体55%的股权。本次交易的交易对方为恒健投资、城发投资及科学城投资，三者分别持有广州华星半导体25.00%、7.50%、12.50%的股权。

针对问询函关注的科学城投资与穗科基金短期内两次股权转让事宜，TCL科技解释称，2024年10月的第一次转让系科学城投资出于投资管理板块战略调整、完善股权结构和治理结构等需求；2025年3月的第二次转让则因国资内部聚焦主业、优化布局及产业资源整合需要。两次转让均为国资集团内部关联主体间的股权调整，已履行必要的审议和批准程序，标的公司其他股东亦放弃优先购买权，相关股权转让符合法律法规规定。

关于本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，公告披露，交易完成后，李东生及其一致行动人将持有上市公司5.78%的股份，恒健投资、城发投资、科学城投资分别持有2.84%、0.85%、1.42%的股份。上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及实际控制人。各交易对方已出具《关于不存在一致行动关系及不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司第一大股东及其一致行动人在本次交易实施完毕前亦无减持计划。

标的资产经营状况与财务表现

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸TFT-LCD显示器件，拥有G8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线。报告期内，标的资产营业收入分别为82.48亿元和160.39亿元，净利润分别为2.74亿元和11.58亿元，显示器件业务毛利率分别为22.99%和22.78%，高于同行业可比公司平均水平。

TCL科技表示，标的公司毛利率较高主要得益于其产品结构以高附加值中尺寸LCD面板为主，具备较强的上下游议价能力，以及有效的成本控制措施。标的公司8.6代线在中尺寸面板领域切割效率优势明显，氧化物技术在高端显示领域渗透率快速提升，且生产良率已达行业领先水平。

财务数据显示，标的资产报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为19.94亿元和79.81亿元，显著高于同期净利润。主要原因包括计提的折旧及摊销等非付现成本、经营性应收应付项目的变动等。截至2025年末，标的公司资产负债率为34.40%，流动比率0.86，速动比率0.71，EBITDA利息保障倍数19.58，偿债能力与流动性指标处于合理水平。

关联交易定价公允性与评估合理性

广州华星半导体主要通过TCL华星统一销售平台对外销售，2024年和2025年对TCL科技的销售金额占当期营业收入的比例分别为96.14%和89.51%。公告指出，该销售模式属于买断式销售，收入确认时点为取得签收单或提单时，符合《企业会计准则》规定，且与TCL华星体系内其他子公司一致，符合行业惯例。

关联交易定价方面，标的公司对惠州华星和香港华星的销售采用交易净利润法，以可比非关联交易的利润率指标（贝里比率或营业利润率）确定关联交易的净利润。德勤管理咨询（上海）有限公司出具的关联交易资料报告显示，相关交易净利润指标比率处于可比公司参考值区间内，定价公允。

本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估结果分别为206.43亿元和207.22亿元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。TCL科技解释称，选择资产基础法主要考虑到显示面板行业竞争激烈，未来不确定因素较多，资产基础法更为稳健，且能直接反映企业资产价值。本次评估市净率为1.07倍，处于同行业可比交易市净率区间（1.02-1.21倍）内。

前次股权转让与本次估值差异说明

公告还就2024年10月及2025年3月广州华星半导体两次股权转让与本次估值的差异进行了说明。前两次股权转让均为同一控制下的内部资源整合，以账面净资产为定价基础；本次估值为市场化交易背景下的独立第三方估值，以2025年12月31日为基准日，标的公司已完成产能爬坡，收入规模和盈利能力显著提升。差异主要源于定价方法、交易背景、估值基准日及标的公司经营阶段的不同，具有合理性。

本次交易尚需取得深交所审核同意以及中国证监会同意注册的批复。TCL科技表示，已取得现阶段所需的全部授权和批准，不存在对本次交易构成实质性障碍的其他批准、核准、备案或许可事项。

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