烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2026-025
烽火通信科技股份有限公司
第九届董事会第十四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次临时会议，于2026年7月10日以通讯方式召开。本次会议的会议通知以书面方式发送至董事会全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限，并已知悉将审议和表决的所有事项。会议应参加董事10名，实际参加董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
会议经过审议，通过了以下决议：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司审计委员会2026年第五次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、董事会逐项审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过291,278.94万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
8、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
9、滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成10人，反对0人，弃权0人。
本议案已经公司审计委员会2026年第五次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-026）、《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司审计委员会2026年第五次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司审计委员会2026年第五次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司审计委员会2026年第五次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-027）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司审计委员会2026年第五次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体将依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-028）。
本议案已经公司审计委员会2026年第五次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划的议案》
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司审计委员会2026年第五次会议、2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或证券监管部门的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）本次授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效，授权期限与股东会授权董事会期限一致。
本议案已经2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于暂不召开股东会审议本次2026年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东会，并授权董事长确定股东会召开时间、地点等具体事项。待相关工作完成后，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。
详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-031）。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2026年7月10日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2026-030
烽火通信科技股份有限公司
关于2026年度向特定对象发行A股
股票不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月10日召开了第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据相关规定，现就本次向特定对象发行A股股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2026年7月10日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2026-026
烽火通信科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2026年7月10日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。
《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次发行预案的披露不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有权国资授权管理单位的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2026年7月10日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2026-031
烽火通信科技股份有限公司
关于暂不召开股东会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2026年7月10日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露的《烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2026-025）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《烽火通信科技股份有限公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东会审议表决。
基于公司总体工作安排，董事会决定暂不召开股东会，并授权董事长确定股东会召开时间、地点等具体事项。待相关工作完成后，公司将在本次董事会会后择期召开股东会审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，并发布召开股东会的通知，会议安排以届时通知的内容为准。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2026年7月10日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2026-029
烽火通信科技股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，2026年7月10日公司已召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了2026年度向特定对象发行A股股票等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2026年7月10日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2026-032
烽火通信科技股份有限公司
关于收购藤仓烽火光电材料科技
有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”、“上市公司”）向株式会社藤仓（以下简称“藤仓日本”）及藤仓（中国）有限公司（以下简称“藤仓中国”）收购其持有的藤仓烽火光电材料科技有限公司（以下简称“藤仓烽火”）合计60%的股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次收购事项在公司管理层审批权限范围内，无需提交董事会或股东会审议
一、交易概述
藤仓烽火成立于2009年5月，注册资本为9,000万美元，主要从事光纤用预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售及售后服务。2026年7月10日，公司与藤仓日本、藤仓中国签订《股权转让合同》，拟以现金方式按合计人民币50,024.11万元的价格收购藤仓日本、藤仓中国分别持有的藤仓烽火40%、20%股权。本次收购完成后，公司将持有藤仓烽火100%股权。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
■
（二）交易对方的基本情况
1、藤仓日本
■
2、藤仓中国
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次收购标的为藤仓日本、藤仓中国分别持有的藤仓烽火40%、20%股权。
2、交易标的的权属情况
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的基本信息
■
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易后股权结构：
■
（二）交易标的主要财务信息
最近一年，藤仓烽火的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中2025年报表数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告号为普华永道中天审字（2026）第21265号。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联资产评估”）对标的公司相关权益进行了估值。根据众联资产评估出具的《烽火通信科技股份有限公司拟股权收购所涉及的藤仓烽火光电材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2026]第1224号），以2025年12月31日为估值基准日，采用收益法和资产基础法两种方式对藤仓烽火光电材料科技有限公司股东全部权益价值进行估值。在对两种方法的估值结果进行分析比较后，以资产基础法估值结果作为估值结论，即在估值基准日2025年12月31日，藤仓烽火光电材料科技有限公司评估后的股东全部权益价值为89,802.57万元，增值6,429.05万元，增值率7.71%。
基于标的公司技术与产品整体情况，并充分考虑与公司业务协同性，经过双方友好协商一致，约定本次交易对价为50,024.11万元，结合上述估值报告结论，本次交易定价具有合理性。
2、标的资产的具体评估、定价情况
■
（二）定价合理性分析
本次交易定价经相关各方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议各方
买方：烽火通信科技股份有限公司
卖方：株式会社藤仓（以下称“藤仓日本”）、藤仓（中国）有限公司（以下称“藤仓中国”，与藤仓日本合称或分称“卖方”）
（二）签订时间
烽火通信科技股份有限公司、株式会社藤仓、藤仓（中国）有限公司于2026年7月10日，就藤仓烽火股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
（三）交易协议主要条款
1、本次股权转让标的
卖方按本合同的规定，分别向买方转让（i）藤仓日本持有的所有标的公司股权（3,600万美元注册资本，已全额缴付完毕，占标的公司注册资本的40%，以下称“藤仓日本股权”）；和（ii）藤仓中国持有的所有标的公司股权（1,800万美元注册资本，已全额缴付完毕，占标的公司注册资本的20%，以下称“藤仓中国股权”，和藤仓日本股权统称“标的股权”），买方按本合同的规定从卖方受让标的股权。
2、本次股权转让价格
本次股权转让的总对价为500,241,129.43元人民币（含买方应按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条所规定到期应代扣代缴的税费）。其中藤仓日本股权相应转让价款为333,494,086.29元人民币，藤仓中国股权相应转让价款为166,747,043.14元人民币。
3、交割及股权转让款支付约定
（1）买方和卖方应争取于2026年9月30日之前责成标的公司向管辖标的公司的市场监督管理局（以下称“工商局”）申请本次股权转让相关的登记和备案手续（指标的公司股东、公司名称、董事、总经理、财务责任人或监事的变更以及该等变更涉及的章程变更相关的登记和备案手续，以下统称“工商变更登记”）。
（2）合同当事人按本合同规定，通过完成本条第1款项下工商变更登记，于工商局颁发反映本次股权转让的标的公司营业执照之日（以下称“交割日”）实施本次股权转让（以下称“交割”）。
（3）买方应于交割日起3个工作日内，通过向如下账户或卖方另行指定的藤仓中国名下账户汇款的方式，合法、有效地向藤仓中国支付藤仓中国转让价款。银行汇款手续费由买方承担。
（4）买方应当自交割日起3个月内，通过向如下银行账户或卖方另行指定以藤仓日本名义开立的银行账户汇款的方式，合法、有效地向藤仓日本支付藤仓日本转让价款扣除代扣代缴税费后的金额。银行汇款手续费由买方承担。
4、过渡期间正常经营承诺
除非本合同另有约定，自签约日起至交割日的期间（以下称“过渡期”），卖方不得且也不得促使标的公司实施下列行为，但经买方事先书面同意或属于标的公司正常业务流程的除外：
（1）在标的公司正常及惯例的业务范围之外，签订或承诺签订任何超过100万元人民币的交易协议；
（2）在单笔或一系列交易中处分或承诺处分任何标的公司超过100万元人民币的任何资产；
（3）购买或承诺购买任何其他公司的股权、股份或其他权益；
（4）举借任何贷款或在正常及惯例的应付账款及预收客户付款之外承担任何债务；
（5）宣布分派、支付或准备支付利润、股息或红利；
（6）修改标的公司执行的会计准则或政策；
（7）为任何第三方提供借款或担保，或在任何标的公司持有的资产或权益上设定任何权利负担；
（8）豁免第三方对标的公司的债务，或标的公司针对第三方的任何索赔；
（9）标的公司员工雇佣条款的重大变更，包括薪资、福利等；
（10）实施其他可能对标的公司的资产、负债、权益或者正常经营造成重大不利影响的行为。
5、离职人员安排
卖方以实施本次股权转让为生效条件，于交割日责成离职人员从标的公司离职，并将离职人员届时尚保管的标的公司财产（如有）交付给买方或标的公司。买方和卖方确认，离职人员的离职不影响标的公司和离职人员之外的其他员工的劳动合同。
6、合同终止条款
（1）本合同仅在以下各项规定的情况下终止。
1）买方和卖方就终止本合同达成书面一致；
2）根据第2款解除本合同。
（2）发生以下各项规定的任一情况时，仅限交割日之前，合同当事人可以书面通知对方当事人立即解除本合同。
1）已经明确对方当事人严重违反本合同项下陈述和保证；
2）对方当事人严重违反本合同项下义务，虽经书面催告，但在20个工作日内仍未纠正违约行为；
3）截至2028年12月31日未能完成交割；
4）对方当事人陷入资不抵债、无法支付或停止支付的情况，或者已经申请或被申请破产程序。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易符合公司整体战略发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不影响公司的独立性。本次交易完成后藤仓烽火将成为公司合并报表范围内的子公司，藤仓烽火无对外担保、委托理财等情况。
受宏观经济和市场需求等因素变化的影响，藤仓烽火未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2026年7月10日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2026-028
烽火通信科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
以下关于烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司于2026年7月10日召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过了公司关于本次发行的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（证监会公告[2025]19号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。具体情况说明如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股票于2027年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票募集资金总额为291,278.94万元，不考虑相关发行费用；假设以2026年7月7日为定价基准日测算，发行股份数量为53,328,180股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；
4、公司2025年归属于母公司所有者的净利润为43,583.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,301.71万元。假设公司2027年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2025年持平；②较2025年上升10%；③较2025年下降10%；
5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，以截至2026年6月末总股本1,358,167,482股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但由于本次募集资金投资项目从募集资金投入至产生效益需要一定周期，因此短期内本次向特定对象发行股票将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行A股股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商，同时是国家科技部认定的国内光通信领域“863”计划成果产业化基地和创新型企业。公司主要从事光通信业务及信息化业务，主要产品立足于光通信，具体包括通信系统设备、光纤及线缆和网络数据产品三大类。其中，公司的光纤及线缆产品主要包括光纤光缆及海洋通信系列产品，光纤光缆产品包括各类单模、多模光纤及特种光纤，各类型室外用直埋、水下、架空光缆及室内用光缆等；海洋通信产品包括岩石铠装、双层铠装等海底光缆。
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，是对公司现有业务产业链的拓展与延伸。公司本次募集资金分别投向“烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目”、“烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目”、“藤仓烽火并购项目”、“泰国光纤产业基地项目”、“超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目”及“补充流动资金”项目，其中“烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目”、“烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目”、“泰国光纤产业基地项目”均系在现有产品的基础上进行的拓展及扩产项目，上述项目完成后能够有效突破公司现有产能瓶颈，提升公司光纤光缆系列产品的供货能力，以满足客户及自身的需求，提高公司经营业绩及盈利能力。“超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目”系公司在现有产品上的研发拓展，该项目旨在攻克长距离空芯光纤批量化制造瓶颈，有助于公司推进空芯光纤产品的商业化落地，抢占下一代光通信技术制高点，进一步巩固并加强自身技术实力优势，提升公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人才获取和培养，公司持续加大在重点技术领域人才引进力度，通过建设卓越工程师学院等机制，与各大高校开展校企合作、人才创新培养，完善“产学研”合作链条，充分发挥高校和企业的比较优势，实现人才资源的培养与共享。公司是最早开展股权激励改革的国有企业之一，已实施多批次股权激励计划，形成了有效的长短期结合的激励体系，基于组织绩效的增量产出文化深入人心。截至2025年末，公司母公司和主要子公司在职员工数量共计13,410人，其中本科以上学历员工人数占比超75%，硕士及以上学历员工占比近25%，公司拥有光通信领域顶尖技术人才，包括参与国家“863”计划、主导行业标准制定的专家，以及在光纤预制棒、光模块、光传输系统、AI算力等核心领域具有深厚技术积累的专业团队，确保在关键技术上保持领先，具备行业领先的人才储备。
2、技术储备
自成立以来，公司始终将自主研发作为企业发展的核心驱动力，以资源投入力度确保公司研发强度。公司以市场需求引导研发工作，围绕关键技术、核心领域，已构建了完善的研发创新体系与高水平的研发平台。
深耕行业二十余年，公司已形成支撑整个数字产业化和产业数字化的一整套完整解决方案，并已在光通信主业领域形成了从光纤、光缆、芯片到系统设备的完整产业链技术优势。其中光纤光缆方面，公司已拥有光纤制备全流程核心技术自研能力，可根据不同区域运营商标准迭代开发新产品。公司自研的“超大容量超宽波段超低损耗G.654光纤关键技术”、“高可靠性掺铒光纤”、“400G C+L多波段超长距传输系统”、“耐辐照光缆”等核心技术在行业内具有领先水平，此外，公司已提前布局空芯光纤、多芯光纤等前沿技术方向，围绕其开展系统性的技术攻关布局，使公司能够快速响应市场需求，不断推出具有自主知识产权的创新产品，为公司引领下一代光通信技术发展、巩固核心竞争力提供坚实保障。
3、市场储备
作为光通信领域的国家队，凭借长期深耕行业所形成的先进技术积累及稳定成熟的产品性能，公司已成为国内领先、全球知名的信息通信网络产品与解决方案提供商。公司通过覆盖全球范围的营销服务网络与产业布局，其业务发展不断延伸，公司产品、方案和服务已覆盖100多个国家和地区。
国内方面，公司建立了良好的国内运营商客户关系，逐步形成了各电信运营商集团总部以及分布在全国各省/直辖市的销售省办、并与省客服中心协同工作的立体化销售及服务体系。公司主流产品持续应用于中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，品牌影响力不断增强。
国际市场方面，目前已经初步建成覆盖全球的营销网络，部分区域已经进入当地主流及跨国运营商市场。在海外销售策略的指导下，公司系列产品远销多个国家和地区，国际化战略稳步推进。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）积极推进募集资金投资项目的实施，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目已经公司董事会审慎论证具备可行性。相关募投项目符合国家产业政策导向、行业发展趋势及公司未来整体战略发展规划，市场前景良好。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务实现高质量发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目实现预期效益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《烽火通信科技股份有限公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《烽火通信科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《烽火通信科技股份有限公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
烽火科技作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，烽火科技作出如下承诺：
“（1）烽火科技严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预烽火通信的经营管理活动，不侵占烽火通信的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，烽火科技承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）烽火科技承诺切实履行烽火通信制定的有关填补回报措施以及烽火科技对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若烽火科技违反该等承诺并给烽火通信或者投资者造成损失的，烽火科技愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对烽火科技作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2026年7月10日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2026-027
烽火通信科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股，发行数量8,654.60万股，发行价为每股12.71元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除发行费用人民币690.21万元（不含增值税），募集资金净额为109,309.79万元。
上述募集资金已于2025年8月7日全部到位，并存放于公司开设的募集资金专项账户内。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第110C000230号）。
截至 2026年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位金额：人民币元
■
[注] 初始存放金额109,415.00万元与前次发行募集资金净额109,309.79万元差异105.21万元，系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关发行费用105.21万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．前次募集资金的实际使用情况对照表见附件1
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异见附件1
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司募集资金用于补充流动资金，此项不适用。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司募集资金用于补充流动资金，此项不适用。
五、临时闲置募集资金情况
本公司募集资金用于补充流动资金，此项不适用。
六、尚未使用募集资金情况
截至2026年6月30日，本公司前次募集资金净额109,309.79万元，实际使用募集资金109,315.73万元（包含累计利息收入及扣除手续费金额5.94万元），募集资金已使用完毕，相关账户已注销。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件2，本公司募集资金用于补充流动资金，此项不适用。
八、前次募集资金涉及以资产认购股份，资产运行情况说明
本公司募集资金用于补充流动资金，此项不适用。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照
单位金额：人民币万元
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烽火通信科技股份有限公司 董事会
2026年7月10日
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