国金证券作为浙江春晖智能控制股份有限公司（简称“春晖智控”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，近日就深圳证券交易所的审核问询函出具核查意见，对春晖智控收购浙江春晖仪表股份有限公司（简称“标的资产”或“春晖仪表”）61.3106%股权的相关事项进行了详细回复。

交易方案与标的资产价值分析

本次交易中，春晖智控拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向邹华、邹子涵等22名交易对方购买其持有的春晖仪表61.3106%股权。交易完成后，春晖仪表将成为上市公司全资子公司。独立财务顾问在核查意见中详细阐述了交易目的、方案调整、标的资产市场地位与成长性、盈利能力、财务状况、收益法评估、历史沿革及股东情况、生产经营合规性等核心问题。

标的资产春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，产品广泛应用于新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域。根据QYResearch报告，2022年全球温度传感器市场销售额达61.12亿美元，预计2029年将增至79.98亿美元。标的资产在工业温度传感器细分领域表现突出，2024年和2025年市场占有率分别为0.68%和0.67%。

核心竞争力与协同效应

核查意见显示，春晖仪表具备显著的技术先进性和核心竞争力。其核心技术如冷热段一体化技术、绝缘端三段封装技术等在国内处于领先水平，部分产品如-253℃至2200℃超宽温区测温传感器填补国内空白。标的资产拥有40项专利（其中发明专利10项），并参与起草9项国家/国家军用标准，是国家专精特新“小巨人”企业。

在客户资源方面，春晖仪表与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）龙头企业美国BE公司合作近20年，占其温度传感器采购份额超70%。2025年，标的资产对美国BE及其相关客户销售收入达4392.97万元，在手订单充足。军品领域，标的资产为国内航空航天、核电等领域主要配套供应商，客户合作稳定。

本次交易的协同效应显著。春晖智控燃气领域控制系统集成产品需采购压力传感器，供热领域需采购温度传感器，而春晖仪表2024年开发的压力传感器已通过上市公司检测并小批量供货。双方可共享客户资源，开拓航空航天、燃料电池等新兴领域，实现产业转型升级。

财务数据与业绩承诺

财务数据显示，标的资产2024年和2025年营业收入分别为1.196亿元和1.401亿元，研发投入占比分别为7.69%和5.73%。交易对方承诺，标的资产2025年至2027年扣非后净利润分别不低于3200万元、3500万元及3800万元，三年累计承诺净利润1.05亿元，对标的公司整体估值覆盖率达25%。

独立财务顾问认为，业绩承诺金额与收益法评估金额匹配，业绩承诺方资信良好且具备履约能力，股份锁定及补偿安排能充分保障上市公司利益。截至2025年末，标的资产在手订单金额达6586.66万元，较2024年末增长90%，为未来业绩增长提供有力支撑。

风险因素与应对措施

核查意见提示，本次交易存在整合管控风险。上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等多方面整合计划，标的公司将保持核心管理团队稳定。此外，标的资产温度传感器毛利率存在下滑风险，主要系产品结构变化所致，公司通过提升产品竞争力、开拓新兴市场等措施应对。

关于美国贸易政策影响，标的资产已调整供应链，将产品发往美国BE境外供应商组装后再出口，有效降低关税影响。2025年境外收入达4470.90万元，占营业收入31.92%，未受贸易摩擦重大不利影响。

估值合理性与合规性

本次交易标的资产100%股权作价4.2亿元，采用收益法评估结果。与2022年增资时2.1亿元估值相比，增值主要因实际盈利能力超预期、非经营性资产增加及折现率下降。独立财务顾问认为，评估参数选取谨慎，预测合理，定价公允。

标的资产历史沿革清晰，历次增资及股权转让履行必要程序，不存在应披露未披露的利益安排。在股转系统挂牌期间曾因非经营性资金占用受到口头警示，已整改完毕。撤回北交所上市申请系基于战略调整，财务数据未发生重大不利变化，不构成本次交易障碍。

综上，独立财务顾问国金证券认为，春晖智控本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《重组审核规则》等相关规定，标的资产符合创业板定位，交易方案具备合理性，能够保障上市公司及中小股东利益。

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