北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产申请的审核问询函进行了回复。本次交易中，石基信息拟通过发行股份方式购买控股子公司深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）13.50%的少数股权，交易价格为2.16亿元。回复函对标的资产经营业绩、经销模式、评估定价等多个关键问题进行了详细说明。

标的资产经营业绩与可持续性

思迅软件主要收入来自零售行业标准化软件产品销售和支付技术服务。报告期内，其技术服务收入分别为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元，软件产品收入分别为9057.48万元、7235.69万元和1650.30万元。收入下滑主要受经济形势变化及市场竞争加剧影响，终端商户平均签约费率略有下降。

尽管面临挑战，思迅软件在支付技术服务领域展现出差异化竞争优势。其依托门店管理软件产品开展支付技术服务，与收钱吧、付呗等专业聚合支付机构相比，在一体化软件功能与服务、客户粘性、核心技术等方面具备优势。例如，思迅Pay与门店管理软件无缝对接，实现计价、付款、收款、结算同步，提升收银效率；提供多维度自动对账，实现“支付即营销”“支付即会员”等功能。

报告期内，思迅软件前五大支付技术服务客户保持稳定，包括随行付支付有限公司、乐刷支付科技有限公司等，均为行业内主流第三方支付机构。2023年至2025年，向前五大客户的销售收入占比分别为91.88%、88.38%和82.10%，客户集中度较高，但合作关系稳定，具备可持续性。

经销模式与渠道优势

思迅软件主要采用买断式经销模式销售标准化软件产品及配套硬件，全国合作经销商超过2000家，分为区域总经销商、核心经销商和一般经销商。报告期内，向前五大经销商收入金额合计占营业收入比例分别为5.14%、3.88%，呈下降趋势，主要系经销商数量众多且分散，单一经销商收入占比有限。

公司对经销商管理规范，建立了包括《渠道分销业务及流程说明》《思迅渠道伙伴合作指引》等在内的完善制度，对经销商甄选、日常维护、交易管理、货款结算等进行有效管控。主要经销商与公司合作历史悠久，如南京万国思迅软件有限责任公司合作始于2005年，郑州万国思迅软件有限公司合作始于2004年，合作关系稳定。

部分经销商人员通过持股平台间接持有思迅软件股份，经核查，相关入股价格公允，资金来源为自有或自筹资金，与公司的销售和采购定价公允，不存在显著差异，亦不存在利益输送情形。

评估定价合理性

本次交易以收益法评估结果作为定价依据，思迅软件100%股权评估值为16.02亿元，增值率398.59%。预测期内，思迅软件2025年5月-12月技术服务、软件产品收入分别为1.78亿元、0.57亿元，预计2026-2030年分别增长至3.34亿元、0.84亿元。

评估机构认为，标的资产收入预测具有可实现性，主要基于以下因素：一是零售行业数字化转型持续推进，市场空间广阔；二是思迅软件产品竞争力强，研发投入持续，技术壁垒显著；三是标的资产与主要客户合作稳定，渠道优势明显。

关于评估基准日后业绩实现情况，2025年思迅软件营业收入33,387.69万元，净利润13,723.26万元，基本达到预测值，与评估预测不存在重大差异。

上市公司整合与业绩改善

石基信息目前间接持有思迅软件66.23%股权，收购完成后持股比例将提升至79.73%。公司表示，本次收购有利于进一步整合资源，提升对思迅软件的控制力，同时实现标的公司核心管理层在上市公司层面持股，激发团队积极性。

对于上市公司近年业绩持续亏损问题，主要原因包括全球化业务前期投入大、研发费用高，以及受宏观经济影响计提大额商誉减值。公司正通过推进云化转型、拓展国际市场等措施改善业绩。2025年，公司SaaS业务可重复订阅费（ARR）约6.27亿元，同比增长19.80%，企业客户门店总数超过8万家，平均续费率超过90%，全球化战略成效逐步显现。

此外，截至2024年末，石基信息货币资金余额42.38亿元，受限货币资金26.22亿元，主要为计划持有至到期的大额定期存单及利息，不存在非经营性资金占用情形。

股权代持与历史问题说明

回复函还对思迅软件历史上存在的股权代持问题进行了说明。张育宏曾代候曙良、林榆胜及万国联商持有思迅软件股权/股份，相关代持已通过股权转让等方式解除，资金来源及流向清晰，不存在经济纠纷或法律风险。思迅软件在新三板挂牌期间及前次IPO申报过程中，信息披露真实、准确、完整，不存在影响本次重组的重大违法违规情形。

独立财务顾问、律师及会计师等中介机构对本次回复内容进行了核查，认为相关信息披露真实、准确、完整，标的资产定价公允，交易具备可行性。

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