江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）就北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）重大资产收购事项，对深圳证券交易所下发的《重组问询函》相关问题进行了专项核查并出具意见。天健华辰作为本次交易的评估机构，针对标的公司历史股权转让差异、改制与本次交易评估差异、未完成军方审价收入风险、收益法与资产基础法评估结果差异等核心问题进行了详细说明。

历史股权转让与本次交易估值差异合理性获确认

天健华辰核查显示，标的公司自2012年6月设立至问询回复出具日，共进行了7次增资和11次股权转让。历次股权变动背景多样，包括设立、增资扩股、股权激励、代持转让、外部投资者引入及股东退出等。定价依据主要包括注册资本、账面净资产、协商定价、业绩预测及PE倍数等。

本次交易标的公司评估值为83,657.74万元，增值率200.00%，与历史股权转让的整体估值及增值率存在差异。评估机构认为，差异主要源于估值时点、股权转让背景及股东诉求、标的公司经营规模及业绩、市场预期等因素。例如，2021年至2023年资本市场活跃，一级市场投资热度较高，投资者对标的公司未来IPO预期较高，使得该期间股权转让估值及增值率相对较高。而本次交易估值基于当前市场环境及标的公司实际经营情况，低于2023年12月的估值，具有合理性。

改制与本次交易评估差异源于多方面因素

标的公司2023年12月整体变更为股份公司时的改制评估与本次交易评估存在差异。天健华辰指出，主要差异原因包括评估对象与价值口径不同、评估基准日不同及选用评估方法不同。

改制评估对象为净资产，采用会计核算口径，仅涵盖财务报表列示的总资产扣除总负债后的账面余额，未包含不可确指无形资产（商誉），且仅采用资产基础法。本次评估对象为股东全部权益，采用资产评估口径，涵盖账面净资产、各类可辨认账外无形资产及不可确指无形资产（商誉），同时采用资产基础法与收益法，并最终选取收益法评估结果。

此外，两次评估基准日间隔32个月，标的公司业务规模、资产体量及账面净资产均实现增长，技术储备、潜在项目储备及研发能力亦显著提升。收益法能更全面反映企业未来成长性及综合核心价值，因此本次评估结论（83,657.74万元）较改制评估结论（28,065.38万元）存在较大差异具备合理性。

未完成军方审价收入风险整体可控

截至报告期末，标的公司以暂定价确认收入的金额为55,986.36万元，其中需军方审价的单一来源采购业务金额为8,559.78万元。评估机构模拟测算，若审定价较暂定价差异在±5%至±15%之间，对营业收入的影响范围约为-1,283.97万元至1,283.97万元，占报告期内合计营业收入的比例约为-2.44%至2.44%。

天健华辰认为，标的公司通过审慎定价、分散风险、充分计提坏账准备（截至2025年12月末应收账款坏账准备余额1,853.49万元，占应收账款余额6.49%）及与供应商签订价格保护条款等措施，已有效管理审价风险。历史审价及合同价格谈判结果整体稳定，未来出现收入大幅调整的可能性较低，不会对经营状况及盈利能力构成重大不利影响。由于审价调整受多种因素影响且无历史审价参考，评估预测未考虑相关因素的影响具有合理性。

收益法与资产基础法评估结果差异符合行业惯例

本次交易收益法评估值为83,657.74万元，资产基础法评估值为33,455.46万元，差异率150.06%。评估机构表示，差异主要原因是资产基础法无法全面反映企业各项资产协同运营形成的综合获利能力及未来成长性，而收益法涵盖了企业表内资产及未在资产负债表中列示的核心资源（如研发团队、管理经验、技术沉淀等）价值。

经统计，近年军工企业股权交易案例中，收益法较资产基础法评估结果差异率平均值为206.60%，中位数为220.21%。本次交易差异率低于行业均值及中位数，具有谨慎性。选取收益法评估结果作为最终结论符合行业惯例，能够公允反映标的公司市场价值。

关键评估假设实现无实质性障碍

收益法评估假设包括标的公司使用权资产正常展期租赁、持续取得高新技术企业认证及生产经营许可资质。天健华辰核查认为，上述假设实现不存在实质性障碍。标的公司子公司经营场所租赁到期后能以市场租金水平展期；标的公司及子公司历史上多次成功获取高新技术企业认证，未来研发投入及人员配置均满足认证条件；核心经营资质均在有效期内，且标的公司具备持续满足资质审查条件的能力。

此外，评估机构对个别风险报酬率（2%）、折现率（10.50%）、资本性支出预测等关键参数的合理性进行了说明，认为相关参数设置符合标的公司实际情况及行业水平。

本次核查意见的出具，进一步夯实了北方长龙重大资产收购的评估基础，为后续重组进程的推进提供了专业支持。

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