国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）近日对上交所关于其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函进行了回复，针对标的公司收入确认、成本构成、客户与供应商关系、偿债能力及募集资金用途等核心问题进行了详细说明。

标的公司收入结构与确认方法

根据回复，标的公司主营业务分为高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售三大板块。报告期内（2023年、2024年及2025年1-11月），高科技工程解决方案业务收入分别为34.63亿元、37.20亿元和46.84亿元，占比均超过50%，是主要收入来源。该业务采用时段法确认收入，按照投入法确定履约进度，符合企业会计准则规定，且与深桑达A、太极实业等同行业公司可比。

设计与全过程咨询业务收入分别为14.84亿元、15.78亿元和14.25亿元，占比约20%-27%。该业务同时采用时段法和时点法确认收入，其中时段法收入占比超过83%，主要依据产出法确定履约进度，符合行业惯例。工程技术服务与销售收入波动较大，2024年因收购子公司国投融合等新增业务，收入达14.99亿元，2025年1-11月为9.46亿元，主要包括工程配套销售、检验检测与认证服务等。

报告期内，标的公司四季度收入占比分别为41.41%、36.82%和24.34%，存在一定季节性特征，主要受春节假期及年底项目赶工影响，与同行业公司情况一致。

成本构成与毛利率分析

标的公司主营业务成本主要由设备材料采购、建安分包和人工成本构成，三者合计占比超过90%。报告期内，高科技工程解决方案毛利率分别为11.40%、14.29%和12.66%，高于同行业平均值（8.07%-9.08%），主要得益于其在半导体与显示领域的技术优势及项目管理能力。设计与全过程咨询毛利率分别为26.73%、31.45%和32.34%，与行业平均水平（27.08%-31.97%）基本持平。工程技术服务与销售毛利率分别为24.87%、22.98%和31.70%，2025年因高毛利项目验收确认收入，毛利率显著提升。

人工成本方面，标的公司自有人工占比超过80%，2025年1-11月生产人员平均薪酬24.27万元，略高于同行业及北京地区平均水平，主要系技术密集型业务对专业人才需求较高。

客户与供应商情况

标的公司客户集中度较低，报告期前五大客户收入占比分别为38.29%、39.15%和29.30%，客户变动较大主要受项目制业务特点影响。客户以国有企业和上市公司为主，包括京东方、TCL科技、中国建筑等，不存在关联关系。

供应商方面，前五大供应商采购占比分别为13.56%、13.66%和18.61%，2025年1-11月中国建筑股份有限公司成为第一大供应商，采购金额4.60亿元，主要系HS项目EPC工程土建分包所致。采购价格通过招投标或询比价确定，具备公允性。

偿债能力与募集资金用途

截至2025年11月末，标的公司流动比率1.23倍，速动比率1.16倍，资产负债率76.05%，高于同行业平均水平，主要系工程业务模式导致经营性负债较高。应付账款余额86.48亿元，账龄主要在1年以内，与采购金额匹配，不存在流动性风险。

本次拟募集配套资金不超过17.26亿元，用于重点实验室建设（1.80亿元）、先进制造组线技术与数字孪生研究及应用（6.41亿元）、数智化平台建设（2.05亿元）及补充流动资金（7.00亿元）。其中先进制造组线技术项目预计财务内部收益率7.76%，具有较好经济效益。募集资金补流占交易作价比例16.85%，符合监管要求。

会计师核查意见

立信会计师事务所认为，标的公司收入确认真实准确，成本归集完整，客户与供应商交易具备商业实质，偿债能力良好，募集资金用途合理，不存在重大风险。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强持续盈利能力。

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