（来源：IPO上市实务）

2026 年 3 月 27 日，公司及相关当事人分别收到贵州证监局下发的《行政处罚决定书》

对牛民的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。牛民时任公司董事、总经理和董事会秘书，全面负责公司的生产经营管理和信息披露，知悉公司销售费用核算存在问题，放任公司财务造假违法违规行为发生，签署 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，牛民及其代理人除同意贵州百灵意见外，还提出如下主要意见：其一，职责范围清晰，无财务决策权。其二，全程牵头主导系统性整改，整改措施已落地见效，积极配合监管，已勤勉尽责，无违法事实，不应承担处罚责任。

综上，牛民请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告及 350 万元罚款。

经复核，我局认为：其一，牛民作为公司时任董事、总经理兼董事会秘书，全面负责公司的生产经营管理和信息披露，对年报的真实、准确、完整负有保证义务，对财务报告的准确性承担主要责任，其所称无财务决策权不成立。其二，其主导推动相关整改是上市公司董事、高管的正常履职行为，不是减轻、从轻或免除行政处罚的法定理由。案涉期间，其明知公司销售费用核算存在问题，仍审议公司年报并签字保证真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。综合考虑其违法违规性质、情节、社会危害程度以及主观过错程度，给予相应处罚，处罚幅度适当。

综上，我局对牛民的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对牛民给予警告，并处以 350 万元罚款。

牛民先生：中国国籍，无境外居留权，男，55岁，中专学历，高级会计师。历任贵州百灵企业集团制药有限公司财务部长、副总经理，贵州百灵企业集团制药股份有限公司总经理、董事会秘书。2009 年 7 月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，证书编号为 09012055，2007年12月25日至2015年4月2日担任本公司董事及副总经理，2015年4月2日至今担任公司董事、总经理，2007 年12月25日至2024年9月13日担任公司董事会秘书。

对李红星的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。李红星时任公司财务总监，知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2020 年、2021 年、2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，我局决定：对李红星给予警告，并处以 80 万元罚款。

李红星先生：中国国籍，无境外居留权，男，40岁，本科学历，高级会计师。2009 年6月毕业于郑州航空工业管理学院会计学系会计学专业。2009 年7 月至2012 年4 月，任贵阳航空电机有限公司财务部会计，2012 年5 月至2013 年3 月，任贵阳航空电机有限公司财务部部长助理，2013 年4 月至2016 年5 月，任贵阳航空电机有限公司财务部副部长，2015 年6 月至2017 年12 月，任贵阳华航电气有限公司监事，2016 年6 月至2018 年11 月，任贵阳航空电机有限公司财务部部长，2018 年12 月至2019 年5 月，任贵阳航空电机有限公司人力资源部部长兼财务部部长，2019 年8 月至2020 年7 月，任华创证券有限责任公司计划财务部总部综合业务主管，2020年8月至2020年12月，任贵州百灵企业集团制药股份有限公司财务副总监，2020年12月至今，任贵州百灵企业集团制药股份有限公司财务总监。

证券代码：002424证券简称：ST 百灵

公告编号：2026-016

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告

贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称 “公司” 或 “贵州百灵”）于 2024 年 11 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字 0312024002 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 9 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会 <立案告知书> 的公告》（公告编号：2024-067）。

2025 年 12 月 19 日，公司及相关当事人分别收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称 “贵州证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及相关当事人收到 <行政处罚事先告知书> 的公告》（公告编号：2025-053）。

2026 年 3 月 27 日，公司及相关当事人分别收到贵州证监局下发的《行政处罚决定书》，现将相关内容公告如下：

一、《行政处罚决定书》主要内容

当事人：贵州百灵企业集团制药股份有限公司、姜伟、牛民、姜勇、封基贤、李红星、袁远镇、张洪武、杨明、胡坚

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对贵州百灵信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应部分当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，贵州百灵存在以下违法事实：贵州百灵未执行《企业会计准则 —— 基本准则》第九条的规定，未以权责发生制为核算基础，按收入成本费用配比原则计提销售费用。贵州百灵 2019 年少计销售费用 35,012.49 万元，多计利润 35,012.49 万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的 95.73%；2020 年少计销售费用 24,080.95 万元，多计利润 24,080.95 万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的 115.35%；2021 年少计销售费用 6,379.16 万元，多计利润 6,379.16 万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的 45.04%；2023 年多计销售费用 45,941.10 万元，少计利润 45,941.10 万元，占当期报告记载利润总额（绝对值）的 93.17%。上述财务造假行为，导致贵州百灵披露的 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年年报存在虚假记载。

1、对贵州百灵的处罚贵州百灵的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，贵州百灵及其代理人提出如下主要意见：其一，延期计提销售费用系行业共性与客观局限所致，非公司故意违法违规。其二，对公司财务造假定性错误，公司无编制虚假报告的动机，因无法准确确认相关费用的归属期间，在 2023 年年报多计提销售费用进行处理符合相关规定，属于主动整改纠错，主观过错小，对资本市场秩序影响较小，不应受到行政处罚。其三，已过行政处罚时效。其四，贵州证监局行政处罚程序违法。其五，公司税收贡献大、在职员工多、发展前景好，处罚不利于公司发展、不利于公益等。其六，处罚幅度缺乏合理性，远超类案处罚幅度。

综上，贵州百灵请求不予行政处罚。

经复核，我局认为：其一，贵州百灵因销售财务内部管理不规范等，导致销售费用核算出现问题，造成年报存在虚假记载，与行业属性无关。其二，贵州百灵先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行平账，不属于整改，对其财务造假的定性是准确的，公司存在主观过错，给市场造成恶劣影响，依法应当给予行政处罚。其三，贵州百灵信息披露违法行为终了日距离我局发现日不足两年，未超过行政处罚时效。其四，我局依法对贵州百灵信息披露违法违规行为进行查处，事实清楚、证据充分，履行行政处罚事先告知程序，举行听证，听取了贵州百灵及其代理人的陈述和申辩意见，行政处罚程序合法。其五，贵州百灵所称税收贡献大、在职员工多、发展前景好以及处罚不利于公司发展、不利于公益等，不是不予行政处罚的法定理由。其六，我局综合考虑贵州百灵违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等进行量罚，符合法律规定，处罚幅度适当。

综上，我局对贵州百灵的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对贵州百灵企业集团制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 1,000 万元罚款。

2、对姜伟的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。姜伟时任公司董事长，全面负责公司管理，知悉公司销售费用核算存在问题，放任公司财务造假违法违规行为发生，签署贵州百灵 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，姜伟及其代理人除同意贵州百灵意见外，还提出如下主要意见：其一，核心职责为战略与研发，不直接分管财务和销售费用核算，无权干预公司财务事宜，无放任违法行为，主导推进整改，已勤勉尽责。其二，对其 500 万元罚款无任何事实与法律依据，依法不应被罚款。对其采取 10 年证券市场禁入与法定情形和类案不相符，处罚幅度缺乏合理性，违背过罚相当原则。

综上，姜伟请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告、500 万元罚款及 10 年证券市场禁入措施。

经复核，我局认为：其一，姜伟作为公司时任董事长，全面负责公司管理，其所称无权干预公司财务事宜不成立。案涉期间，其明知公司销售费用核算存在问题，仍主持召开董事会审议年报并签字保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，公司 2023 年多计销售费用对前期少计销售费用进行平账属于财务造假，姜伟所称主动推进整改不属于整改纠错。其二，姜伟放任公司财务造假违法违规行为发生，导致公司多年年报存在虚假记载，综合考虑其违法行为的性质、情节、社会危害程度以及主观过错程度，对其给予警告、处以 500 万元罚款并采取 10 年证券市场禁入措施，处罚幅度适当。

综上，我局对姜伟的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对姜伟给予警告，并处以 500 万元罚款。

姜伟作为公司董事长，全面负责公司管理，知悉公司销售费用核算存在问题，放任公司财务造假违法违规行为发生，导致公司多年年报存在虚假记载，违法情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局决定：对姜伟采取 10 年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

3、对牛民的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。牛民时任公司董事、总经理和董事会秘书，全面负责公司的生产经营管理和信息披露，知悉公司销售费用核算存在问题，放任公司财务造假违法违规行为发生，签署 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，牛民及其代理人除同意贵州百灵意见外，还提出如下主要意见：其一，职责范围清晰，无财务决策权。其二，全程牵头主导系统性整改，整改措施已落地见效，积极配合监管，已勤勉尽责，无违法事实，不应承担处罚责任。

综上，牛民请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告及 350 万元罚款。

经复核，我局认为：其一，牛民作为公司时任董事、总经理兼董事会秘书，全面负责公司的生产经营管理和信息披露，对年报的真实、准确、完整负有保证义务，对财务报告的准确性承担主要责任，其所称无财务决策权不成立。其二，其主导推动相关整改是上市公司董事、高管的正常履职行为，不是减轻、从轻或免除行政处罚的法定理由。案涉期间，其明知公司销售费用核算存在问题，仍审议公司年报并签字保证真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。综合考虑其违法违规性质、情节、社会危害程度以及主观过错程度，给予相应处罚，处罚幅度适当。

综上，我局对牛民的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对牛民给予警告，并处以 350 万元罚款。

4、对姜勇的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。姜勇时任公司董事、副总经理，分管销售部，知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，姜勇及其代理人除同意贵州百灵意见外，还提出如下主要意见：其一，职责边界清晰，对销售费用核算无管理权限与审核责任。其二，已全面履行董事及高管勤勉义务，分管销售部期间已尽到合理注意义务，担任董事期间签署年报符合法定履职标准，无主观过错，依法不应被处罚。

综上，姜勇请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告及 200 万元罚款。

经复核，我局认为：其一，姜勇作为公司时任董事、副总经理，系公司时任董事长姜伟的胞弟，长期分管销售，知悉公司销售费用核算存在问题。姜勇在公司 2019 年、2020 年、2021 年、2023 年年报上签字，对年报的真实、准确、完整负有保证义务。其提出的对销售费用核算无管理权限与审核责任，不是免除行政处罚的法定理由。其二，现有证据不足以证明姜勇已勤勉尽责，综合考虑其违法违规性质、情节、社会危害程度以及主观过错程度，给予相应处罚，处罚幅度适当。

综上，我局对姜勇的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对姜勇给予警告，并处以 200 万元罚款。

5、对封基贤的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。封基贤时任公司副总经理，分管营销中心（销售部），知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2021 年、2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，封基贤及其代理人除同意贵州百灵意见外，还提出如下主要意见：其一，签署年度报告确认意见的范围限于分管销售业务，不涵盖财务核算等事项，职责边界法定隔离，无销售费用核算权限，客观上无法知悉公司财务处理问题，不具备阻止造假的客观条件。其二，已全面履行勤勉义务，无任何过错，不应承担任何处罚责任，拟处罚决定缺乏事实与法律依据。

综上，封基贤请求撤销拟对其的全部处罚决定，包括警告及 150 万元罚款。

经复核，我局认为：其一，封基贤作为公司时任副总经理，分管公司营销中心（销售部），知悉公司销售费用核算存在问题。封基贤在公司 2021 年、2023 年年报上签字，对年报的真实、准确、完整负有保证义务。其提出无销售费用核算权限等，不是免除行政处罚的法定理由。其二，现有证据不足以证明封基贤已勤勉尽责，综合考虑其违法违规性质、情节、社会危害程度以及主观过错程度，给予相应处罚，处罚幅度适当。

综上，我局对封基贤的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对封基贤给予警告，并处以 150 万元罚款。

6、对李红星的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。李红星时任公司财务总监，知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2020 年、2021 年、2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，我局决定：对李红星给予警告，并处以 80 万元罚款。

7、对袁远镇的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。袁远镇时任公司常务副总经理，分管销售结算管理中心，知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2021 年、2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

袁远镇在其申辩材料中提出：其一，2022 年 1 月才任职贵州百灵常务副总经理，在此之前没有分管销售结算工作，不知悉销售费用结算情况。其二，在发现销售费用内控可能存在问题后，已通过提醒、约谈、报告等方式履行勤勉尽责义务。

综上，袁远镇请求对其减轻或从轻处罚。

经复核，我局认为：其一，关于袁远镇任职时间及分管情况，我局已在作出行政处罚时予以充分考虑。其二，袁远镇提出勤勉尽责并提供了新的证据，经核实属实，我局予以采纳，但其仍在知悉公司销售费用核算存在问题情形下，签署公司年报并保证真实、准确、完整，未充分尽到勤勉尽责义务。

综上，对袁远镇申辩意见中关于勤勉尽责的部分，我局已予以部分采纳并在此决定书中体现，并酌情对其罚款金额进行下调。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款和《行政处罚法》第三十二条的规定，我局决定：对袁远镇给予警告，并处以 60 万元罚款。

8、对张洪武的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。张洪武时任公司独立董事、审计委员会委员，参加公司 2024 年第二次和第三次审计委员会会议知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，张洪武及其代理人提出如下主要意见：其一，已勤勉尽责，在审议 2023 年年度报告的全过程中，已履行了由程序质询到实质核查的完整监督流程，履行了与其专业能力相匹配的合理注意义务。其二，对其处以警告并罚款，为 “签字即罚”，与事实和法律不符，与过罚相当、类案均衡及处罚与教育相结合的原则相悖。其三，公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误。其四，销售费用少计和多计是不同性质事项，其作为非会计专业独立董事，无法知悉公司 2023 年多计销售费用与企业会计准则不符并构成年报虚假记载，审计机构才是责任主体。

综上，张洪武请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核，我局认为：其一，张洪武作为独立董事、审计委员会委员，参加公司 2024 年审计委员会第二次和第三次会议，知悉公司销售费用核算存在问题，审议公司2023 年年度报告时投赞成票保证真实、准确、完整，现有证据不足以证明张洪武已勤勉尽责。其二，鉴于张洪武为外部独立董事，主观过错较小，已充分考虑其职责与公司信息披露违法行为的关联程度，综合其违法违规行为的性质、情节、社会危害程度，在法定处罚幅度内处以最低金额罚款，处罚幅度适当。其三，其提出公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误，经核实属实，我局予以采纳，但不影响对其责任认定。其四，贵州百灵先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行平账，明显属于财务造假，非财务专业背景等不是免除其行政处罚的法定理由。公司承担会计责任，审计机构承担审计责任，审计机构审计责任不能替代公司独立董事的责任。

综上，针对张洪武申辩意见中关于公司 2024年第三次审计委员会会议召开时间的更正部分，我局已予以采纳并在此决定书中体现。对张洪武提出的其他意见，我局不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，我局决定：对张洪武给予警告，并处以 50 万元罚款。

9、对杨明的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。杨明时任公司独立董事、审计委员会委员，通过公司 2024 年第二次和第三次审计委员会会议知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，杨明及其代理人提出如下主要意见：其一，2023 年年报的审阅时间受限，参加公司 2024 年第二次和第三次审计委员会会议认定知悉公司销售费用核算存在问题，属于事实认定错误。其二，销售费用核算存在问题已在年报中披露，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定对其作出行政处罚，属于法律适用错误。其三，签署公司年报前获得了承诺与保证，即公司财务负责人和审计机构相关负责人承诺并保证销售费用按照会计准则处理。其四，及时披露年报有利于维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益。其五，任公司独立董事时间不长，也不是财务专业人士，不存在主观故意和重大过失，已勤勉尽责，独立董事津贴与责任严重不匹配。其六，公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误。其七，销售费用少计和多计是不同性质事项，其作为非会计专业独立董事，无法知悉公司 2023 年多计销售费用与企业会计准则不符并构成年报虚假记载，审计机构才是责任主体。

综上，杨明请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核，我局认为：其一，杨明作为公司时任独立董事、审计委员会委员，通过公司 2024 年审计委员会第二次和第三次会议，知悉公司销售费用核算存在问题，审议公司2023 年年度报告时投赞成票保证真实、准确、完整，现有证据不足以证明杨明已勤勉尽责。其二，贵州百灵披露的2023 年年报存在虚假记载，认定杨明为贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定对其作出行政处罚，法律适用正确。其三，杨明所称公司财务负责人和审计机构相关负责人的承诺保证不是其免责的法定理由。其四，在知悉公司销售费用核算存在问题的情形下，及时披露不是审议年报投赞成票的理由。其五，鉴于杨明为外部独立董事，主观过错较小，已充分考虑其职责与公司信息披露违法行为的关联程度，综合其违法违规的性质、情节、社会危害程度，在法定处罚幅度内处以最低金额罚款，处罚幅度适当。其所称独董津贴与责任严重不匹配不是免除行政处罚的法定理由。其六，其提出公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误，经核实属实，我局予以采纳，但不影响对其责任认定。其七，贵州百灵先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行平账，明显属于财务造假，非财务专业背景等不是免除其行政处罚的法定理由。公司承担会计责任，审计机构承担审计责任，审计机构审计责任不能替代公司独立董事的责任。

综上，针对杨明申辩意见中关于公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间的更正部分，我局已予以采纳并在此决定书中体现。对杨明提出的其他意见，我局不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，我局决定：对杨明给予警告，并处以 50 万元罚款。

10、对胡坚的处罚根据《证券法》第八十二条第三款的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员应当保证所披露信息真实、准确、完整。胡坚时任公司独立董事、审计委员会委员，参加公司 2024 年第二次和第三次审计委员会会议知悉公司销售费用核算存在问题，未采取有效措施阻止公司财务造假，签署贵州百灵 2023 年年报并保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述违法事实，有公司公告、财务资料、业务合同、销售单据、会议决议和记录、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

在陈述申辩和听证过程中，胡坚及其代理人提出如下主要意见：其一，2023 年年报的审阅时间受限，参加公司 2024 年第二次和第三次审计委员会会议认定知悉公司销售费用核算存在问题，属于事实认定错误。其二，销售费用核算存在问题已在年报中披露，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定对其作出行政处罚，属于法律适用错误。其三，签署公司年报前获得了承诺与保证，即公司财务负责人和审计机构相关负责人承诺并保证销售费用按照会计准则处理。其四，及时披露年报有利于维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益。其五，其任公司独立董事时间不长，也不是财务专业人士，不存在主观故意和重大过失，已勤勉尽责，独立董事津贴与责任严重不匹配。其六，公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误。其七，销售费用少计和多计是不同性质事项，其作为非会计专业独立董事，无法知悉公司 2023 年多计销售费用与企业会计准则不符并构成年报虚假记载，审计机构才是责任主体。

综上，胡坚请求对其免予处罚或从轻、减轻处罚。

经复核，我局认为：其一，胡坚作为公司时任独立董事、审计委员会委员，参加公司 2024 年审计委员会第二次和第三次会议，知悉公司销售费用核算存在问题，审议公司2023 年年度报告时投赞成票保证真实、准确、完整，现有证据不足以证明胡坚已勤勉尽责。其二，贵州百灵披露的2023 年年报存在虚假记载，认定胡坚为贵州百灵信息披露违法行为的其他直接责任人员，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定对其作出行政处罚，法律适用正确。其三，胡坚所称公司财务负责人和审计机构相关负责人的承诺保证不是其免责的法定理由。其四，在知悉公司销售费用核算存在问题的情形下，及时披露不是审议年报投赞成票的理由。其五，鉴于胡坚为外部独立董事，主观过错较小，已充分考虑其职责与公司信息披露违法行为的关联程度，综合其违法违规的性质、情节、社会危害程度，在法定处罚幅度内处以最低金额罚款，处罚幅度适当。其所称独董津贴与责任严重不匹配不是免除行政处罚的法定理由。其六，其提出公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间有误，经核实属实，我局予以采纳，但不影响对其责任认定。其七，贵州百灵先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行平账，明显属于财务造假，非财务专业背景等不是免除其行政处罚的法定理由。公司承担会计责任，审计机构承担审计责任，审计机构审计责任不能替代公司独立董事的责任。

综上，针对胡坚申辩意见中关于公司 2024 年第三次审计委员会会议召开时间的更正部分，我局已予以采纳并在此决定书中体现。对胡坚提出的其他意见，我局不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款和《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，我局决定：对胡坚给予警告，并处以 50 万元罚款。

以上当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示

1、根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第九章第五节规定的重大违法强制退市情形。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第 9.8.1 条第（八）项规定的其他风险警示情形，公司股票已被实施其他风险警示。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票停复牌的提示性公告》（公告编号：2025-054）。

3、截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动一切正常。公司董事会就本次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关人员将认真吸取经验教训，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格遵守相关法律法规要求，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

4、公司相关信息以公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 27 日

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