中金公司作为沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，近日就深圳证券交易所出具的问询函相关问题进行了核查并发表意见。核查意见显示，沙河股份拟以27,375.25万元现金收购深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“晶华电子”）70%股权的交易方案具备合理性，标的公司具备较强盈利潜力，交易定价公允，相关风险已充分披露。

根据公告，本次交易资金来源为沙河股份自有资金。截至2025年9月30日，上市公司货币资金余额为50,984.56万元，账面可用现金较为充裕，且无银行借款和应付债券。交易完成后，在支付股权款与完成5,600万元股利发放后，剩余货币资金余额预计为2.87亿元，可满足日常经营活动需求。备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率将由29.14%上升至40.75%，但仍低于房地产开发A股上市公司平均水平（60.10%）及中位数（63.57%）。独立财务顾问认为，交易完成后上市公司流动性整体较为充裕，不会对公司营运支付能力产生重大不利影响，上市公司已补充披露资产负债率上升的相关风险。

标的公司晶华电子主要从事智能显示控制器、液晶显示器件的研发、生产与销售，产品广泛应用于智能家居、工业控制及自动化、OA办公、智能车载、智慧医疗等领域。2023年、2024年及2025年1-9月，晶华电子扣非后归母净利润分别为3,767.69万元、2,605.63万元和3,853.66万元。独立财务顾问指出，晶华电子所处行业具有发展潜力，其在人机交互显示及智能控制一体化领域具备技术优势，毛利率水平（2025年1-9月为29.90%）显著高于同行业可比上市公司平均水平（20.68%）。

本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益评估值为39,107.50万元，增值率87.87%。尽管收益法评估结果（38,900.00万元）略低，但考虑到行业竞争激烈、标的公司业绩存在一定波动且规模较小，对未来收益预测较为谨慎，而资产基础法评估数据来源可靠，结果客观稳健，最终选择资产基础法作为评估结果具备合理性。评估增值主要来源于长期股权投资、投资性房地产及无形资产，增值原因包括子公司留存收益、房地产市场价格上涨及账外专利技术等无形资产的价值体现。

针对市场关注的业绩承诺问题，晶华电子业绩承诺补偿期间为2026年、2027年和2028年。独立财务顾问认为，结合行业发展趋势、市场竞争格局、核心技术及业务拓展情况，标的公司预测业绩具备实现基础，本次业绩承诺金额具备合理性及可实现性。业绩承诺方案的盈利补偿期间、计算公式设置及以累积实现净利润金额作为参考均符合相关规定，有利于保障上市公司和中小股东的利益。

此外，独立财务顾问还对标的公司应收账款及存货状况、政府补助影响、境外销售情况、客户订单条款及调价机制等问题进行了核查，认为应收账款和存货减值计提充分，不存在重大坏账及减值风险；政府补助对利润影响较小，不存在主要利润依赖政府补助的情形；境外销售客户质量较高，合作稳定；客户订单价格调整滞后具有行业普遍性，公司具备一定的原材料价格波动传导能力。

本次交易是沙河股份推进业务战略转型、切入先进制造业赛道的重要举措。通过收购晶华电子，上市公司将有效降低对房地产行业的依赖，拓展智能显示控制领域业务，提升持续经营能力和核心竞争力。

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