IPO审核结果

据交易所官网审核动态信息，今日2家企业IPO上会，全部获审核通过，合计拟募资18.82亿元。

两家企业均于在审期间调减了拟募资规模：

恒运昌招股书申报稿中，公司原计划募资15.50亿元。而上会稿中拟募资规模缩减至14.69亿元，调减了补流规模。

恒运昌募资计划前后对比

农大科技招股书申报稿中，公司原计划募资5.52亿元。而上会稿中拟募资规模缩减至4.13亿元，删除了年产15万吨微生态制剂系列产品生产项目，并调减了补流规模。

农大科技募资计划前后对比

值得一提的是，农大科技在2024年1月报送的上市辅导材料中提到其拟申报板块为沪主板。但新“国九条”以来，IPO审核明显对各板块差异化定位更加看重，且主板申报财务门槛提高。该背景下，2024年9月13日农大科技披露称，公司综合考虑自身实际情况和发展战略，并在与辅导机构充分沟通的基础上，决定调整企业上市规划，拟将在上海证券交易所主板上市变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。山东证监局正式受理变更申请，公司完成拟申报版块的变更。

本篇中，汉鼎咨询结合申报材料、反馈问询期间监管问询关注点及上市委现场审议问题，对农大科技的基本情况及监管重点关注事项进行了梳理分析。

今日IPO上会企业审议现场问询问题

审议会议现场上市委主要问询了如下问题：

一

恒运昌

1.请发行人代表结合发行人所在行业市场需求、主要客户收入占比、客户开拓等情况，说明公司是否具有较强成长性，相关业绩波动风险披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合行业特点、客户集中度高、主要客户持有公司股份、与客户合作情况、在手订单及收入下滑等，说明公司与主要客户的业务是否影响公司的独立性，与主要客户的合作是否稳定、可持续。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

二

农大科技

1.关于经营业绩真实性。请发行人：

（1）说明收入持续下滑但净利润、毛利率保持增长的原因及合理性。

（2）说明产品技术优势和竞争优势的具体体现。

请保荐机构及申报会计师结合对经销商的核查程序发表明确意见。

2.关于经营业绩可持续性。

请发行人说明经营业绩的稳定性和可持续性，是否存在业绩下滑风险，募投项目新增产能消化的可行性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

审议意见：

无。

农大科技IPO反馈问询期间监管问询重点

一、期后营收及净利润增长率远低于可比公司，业绩可持续性被追问

申报材料显示，农大科技主营业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务。公司主要产品包括腐植酸增效肥料、控释肥料、水溶肥料等新型肥料及包膜尿素等新型肥料中间体。2020年至2022年，经中国磷复肥工业协会认定，公司包膜尿素产销量位居行业第一；经中国腐植酸工业协会认定，公司腐植酸复合肥料产销量位居行业第二。

2022年至2024年，农大科技分别实现营业收入267,560.38万元、263,742.14万元及236,319.15万元；同期扣非归母净利润分别为9,168.41万元、9,645.33万元及14,181.85万元。报告期内公司净利润持续增长但营收持续下降。

报告期内，新型肥料作为农大科技品牌推广的核心产品，占各期收入规模的70%以上，2024年该占比进一步提升至81.70%。

但从收入金额来看，农大科技新型肥料和新型肥料中间体收入逐年下降。2024年，公司新型肥料中间体和普通肥料收入同比下降29.93%和49.28%。

客户构成方面，除中国邮政集团有限公司各期均为公司第一大客户外，农大科技各期的前五大客户名单变动较大。报告期内，公司前五大客户销售占比分别为21.07%、22.03%和20.39%，中国邮政集团有限公司销售占比分别为16.38%、15.03%和15.08%。

对此，首轮问询中北交所要求农大科技说明公司利润增速远高于收入增速的原因及合理性，新型肥料和新型肥料中间体收入逐年下降、新型肥料中间体和普通肥料收入最近一期快速下降的具体原因，业绩变动与行业或可比公司情况是否相符；分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在对中国邮政集团有限公司的重大依赖及应对措施；说明主营业务是否具有持续性及成长性，是否存在业绩下滑风险。

答复内容显示，农大科技新型肥料收入有所下滑主要系原料价格下降，售价相应降低，使得收入略微下滑。新型肥料中间体和普通肥料最近一期大幅下滑，主要系原料价格整体下降及短期市场竞争加剧，使得2024年售价和销量大幅下降。对于利润增速远高于收入增速的原因，公司解释称，2024年度，因原料价格年度间整体呈现下降趋势，使得公司收入下滑较多，但因品牌溢价、库存管理、费用管控等方面原因，使得净利润增速较高。

与可比公司比较来看，报告期内农大科技的销售收入逐年下降且下降幅度逐年增加，而可比公司营业收入均值逐年增长且增幅逐年增加。且报告期后，公司营业收入和净利润增长率远低于可比公司。

此外，报告期内农大科技的主营业务收入主要来自老客户，各期占比分别为82.39%、84.09%和87.21%。而各期末公司在手订单金额持续下降，分别为6.29亿元、4.70亿元和3.32亿元。截至2025年6月底，其在手订单金额则仅剩1.4亿元。

在IPO审核对发行人业绩可持续性愈发关注的趋势下，上述情形引起了北交所的第二轮追问，要求农大科技说明在手订单逐年下降的原因及合理性，是否具备持续获取订单的能力，新型肥料和新型肥料中间体是否存在销售收入持续下降的风险；说明业绩与可比公司存在较大差异的合理性；说明新增客户、收入增长的老客户是否存在地域集中的情况；说明销售收入的稳定性及可持续性，是否存在业绩下滑、被竞争对手替代等风险。

农大科技解释称，报告期各期末公司在手订单金额有所下滑，但整体处于较高水平。报告期内，公司主营业务产品总体销量保持稳定，未出现明显下滑。在手订单逐年下降，主要原因是肥料原材料尿素等价格下降导致客户采购行为趋于保守，订单周期进一步缩短，以规避价格波动风险，且与同行业趋势保持一致，公司具有持续获取订单的核心能力。公司新型肥料及新型肥料中间体具有一定的产品竞争力，随着新型肥料的普及和未来尿素价格的回暖，新型肥料和新型肥料中间体销售收入持续下降的风险较低。

经营业绩变动与可比公司存在较大差异主要是受可比公司产品类别、客户结构、定价方式等方面影响，因此报告期内公司收入规模与同行业平均水平存在差异具有一定的合理性。公司新增客户、收入增长的老客户不存在地域集中的情况，主要分布在华北、华东、东北地区，均为公司日常主要的销售区域。公司与主要原有客户合作稳定并持续进行新客户开拓，销售收入具有可持续性及增长潜力。同时，公司因地制宜打造产品优势及渠道优势，持续增加现有客户供应份额并拓展新客户，被竞争对手替代及业绩下滑风险小。

但同时，农大科技也披露表示，复合肥行业整体企业数量众多，行业集中度较低，产品同质化严重，市场竞争激烈。尽管公司高度重视产品的持续研发创新和质量管控，但如果公司不能持续提供满足客户需求的优质产品，销售服务体系不随市场变化做出相应调整完善，则公司可能存在因市场竞争而导致持续盈利能力受到不利影响的风险。 如果公司不能够在技术创新、新产品开发、工艺优化、销售和服务网络建设等方面持续保持领先优势，公司将面临保持市场份额及产品价格的竞争风险。公司未来发展仍将受宏观经济环境、产业政策、下游市场需求波动、市场竞争加剧等外部因素影响，同时也与公司的新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性。若上述因素发生重大不利变化，将不可避免地影响到公司的盈利能力。

二、保荐机构底稿暴露出诸多内控相关问题，收入确认准确性被重点关注

除业绩增长可持续性外，在保荐机构底稿暴露出诸多问题的情形下，农大科技的收入确认准确性也受到了监管的重点关注。

申报材料显示，农大科采取以经销为主，直销、邮政及贸易商渠道为辅的销售模式，其中经销及邮政模式均为买断式销售。针对境内销售产品，公司以商品发出并经客户或其指定的受托方签收确认作为收入确认时点。但保荐机构底稿中，部分收入确认时间晚于签收时间。

此外，保荐机构底稿还显示，部分经销和贸易商客户自提的运输方系农大科技联系，运输中的损毁风险由运输公司承担，部分客户收到产品后验收并确认收入，部分产品存在运输中损坏并退货等情形。部分直销客户和邮政客户存在交货验收环节或验收后付款等情况。且农大科技部分出门联存在签字缺失的情况，公司提交了发送至经销商客户的发货短信、电子过磅记录、销售情况确认函、收货确认函等文件，部分订单发货和签收时间间隔与客户地址、运输距离存在不匹配的情况。

同时，农大科技还存在发货短信记录缺失比例较高，发货过磅记录中存在进厂时间与离场时间不匹配、装货时间与装货重量不匹配、车牌号异常、同一车辆当天重复进出等情况，销售情况确认函中存在未签字、销售规模均为整数等情况，收货确认函存在客户签字日期与签收时间间隔较长、客户同一天签署多个月份收货确认函等情况。

本次IPO报告期内。公司函证存在向客户家庭住址发函、转寄，部分发函地址与注册地址不一致记录缺少具体原因解释，保荐机构发函地址为农大科技经营场所等情况。

对于上述情形，北交所在第二轮问询中要求农大科技说明销售订单生成依据，是否在公司ERP系统或内部流程单据中保留客户下单凭证；说明客户自提方式下，由公司联系第三方运输公司进行运输且以司机签字确认收入的合理性；是否存在客户批量签署收货确认函的情况，是否存在验收的收入确认模式，部分客户存在验收流程情况下仍以签收确认收入的合理性；说明公司对客户交易管理的内控制度是否健全有效，是否建立有效的内控制度，内控制度是否得到有效执行；说明自提方式下司机签收时点商品的控制权是否已经转移，发货至签收时间间隔存在异常的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形。

问询答复中，农大科技解释称公司与客户签署销售框架协议或订单式合同，根据实际订单需求安排发货，符合客户结构特征和交易习惯，具有法律效力和商业合理性。公司未完整保存报告期内客户沟通过程记录，目前已规范完善。报告期内，公司以发货短信的方式及时告知客户发货情况，一定程度上弥补了以微信、电话方式下单的不足。

客户自提方式下，存在部分由公司联系第三方物流公司进行运输的情形。合同约定客户自提方式下，公司受客户委托联系第三方物流公司进行运输，客户对公司代找的司机信息无异议确认后作为接受运输方代表自己接收产品，司机提货签字后即完成产品交付，客户有权使用该商品并获得几乎全部的经济利益，此时控制权转移给客户。根据销售合同、客户授权说明、访谈记录，公司向司机交货后已转移货物控制权，收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在因此提前确认收入的情形。

根据企业会计准则，验收条款不影响公司按既定标准和条件转移商品控制权的客观判断，同时公司产品交付后短期内因质量问题退换货比例极低，公司境内销售肥料产品以签收确认收入具有合理性。

内控有效性方面，农大科技披露称，受全球公共卫生事件影响，存在原始收入确认单据瑕疵，公司已在发货次月及上市规范过程中进行对账确认并补充了收入确认佐证依据，随着公司内控流程逐渐规范，以收货确认函方式补充作为收入确认外部证据的比例逐年降低。此外公司物流系统与过磅流程逐步完善，2025年1-6月差异率仅0.05%，短信发送匹配情况逐年提升，2025年1-6月覆盖率达100%。公司对客户交易管理的内控制度健全有效，关于客户下单、发货、过磅、收货等环节的内控措施和信息系统建设日趋完善，关键环节形成的支持性证据充分、客观、可验证，人工操控和调节风险低。建立了合理有效的内控制度并得到有效执行。

三、产能利用率下滑仍募资扩产，交易所两问合理性后公司于在审期间调整募投项目

本次北交所IPO，农大科技原计划募资5.52亿元，扣除发行费用后，拟将2.01亿元用于年产30万吨腐植酸智能高塔复合肥项目，1.29亿元用于年产15万吨微生态制剂系列产品生产项目，1.10亿元用于年产15万吨生物肥生产线建设项目，6122.04万元用于环保低碳生物研发中心，5000万元用于补充流动资金。

而报告期内，农大科技主要产品的产能利用率分别为65.14%、68.72%、56.63%

对此，首轮问询中北交所要求农大科技说明三个生产项目的生产线是否存在实质差异；报告期内产能利用率有所下滑的情形下募资扩产的合理性及必要性，是否存在新增产能难以消化或闲置的风险；谨慎、客观测算并补充披露募投项目预期收益情况及测算依据；说明募集资金用于补充流动资金的具体用途，补充流动资金及资金规模的必要性、合理性。

农大科技在首轮问询答复中表示，三个生产项目虽然都属于新型肥料的范畴，但生产工艺、设备投入、产品等均存在一定的差异。经测算，年产30万吨腐植酸智能高塔复合肥项目建成达产后年均可实现利润总额5,507.90 万元，净利润4,130.92万元；年产15万吨微生态制剂系列产品生产项目建成后第2年为试生产，第3年和第4年为产能爬坡期，第5年达产，达产后年产量为10.50吨，年均可实现利润总额4,203.13万元，年均实现净利润3,572.66万元；年产15万吨生物肥生产线项目建成达产后年均可实现利润3,441.87万元。

募资扩产及补流合理性方面，农大科技称本次募投项目生产的产品系原有产品类型的扩产，其下游市场空间广阔，客户的在手订单情况良好，同时，公司也针对后续募投项目顺利投产后的订单消化制定了一系列有力措施，不存在难以消化募投项目新增产能的风险。根据测算结果，公司未来三年预计需补充的流动资金金额为10,620.15万元。本次发行的募集资金拟使用5,000.00万元补充流动资金，与未来营运资金需求增加总额相匹配，较为合理。

但上述答复未能完全打消监管疑虑，第二轮问询中北交所展开追问要求农大科技列表说明报告期内腐植酸智能高塔复合肥、微生态制剂系列产品、生物肥等产品的产能、产量、产能利用率、销售需求、在手订单获取情况及此次募投项目扩增产能情况，结合化肥行业具有显著的季节性特点及产能利用率下滑趋势，说明募集资金主要用于原有产品类型扩产的合理性，量化分析说明是否存在产能闲置风险。逐项说明是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-22“募集资金用途”相关要求，各募投项目支出是否具有合理性。

完成第二轮问询答复前，根据实际发展及未来规划，经公司第二届董事会第1次会议审议通过，农大科技对本次公开发行股票募集资金投资计划进行了调整。总拟募资规模缩减至4.13亿元，删除了年产15万吨微生态制剂系列产品生产项目，并调减了补流规模。

农大科技在第二轮问询答复中表示，公司已按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，本次募集资金将用于固定资产投资项目和补充流动资金，与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相匹配。