比特技术（深圳市中航比特通讯技术股份有限公司，下文简称“比特技术”）IPO失败的余震仍在。

2023年10月，上海证券交易所宣布终止对比特技术的上市审核，标志着该公司上市彻底无望。但比特技术的新麻烦才刚刚开始，在筹备上市过程中，该公司披露了原中航国际实业控股有限公司（简称“中航实业”）改制时的大量细节，引发了包括资本市场监管机构在内各方的关注和质疑，其中的关键问题是中航实业的改制是否涉及到国有资产流失。

白马从知情人士处获悉，江苏省机电研究所有限公司（简称“机电研究所”）于今年七八月间向多个部门反映比特技术及其大股东中天泽控股集团有限公司（简称“中天泽集团”）、实控人金诗玮在中航实业改制过程中存在违法违规行为，从而造成国有资产流失。

目前，机电研究所已经陆续得到反馈，并有部分反映事项被受理。

比特技术复杂的股权设计

据比特技术招股书，深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“智能装备基金”）、中天泽集团分别是比特技术的第一、第二大股东，持股比例分别为36.37%、17.13%。

但是，比特技术的控股股东却不是第一大股东智能装备基金，而是第二大股东中天泽集团。

据招股书披露，2022年2月，智能装备基金与中天泽集团签署了《一致行动协议》，双方约定从协议签署之日起至比特有限（深圳市中航比特通讯技术有限公司，比特技术的前身）首发上市完成后36个月内对所有重大事项的提案权、提名权、投票表决权及决策权保持一致行动。

常见的《一致行动协议》一般不会规定有限时间，而智能装备基金和中天泽集团的一致行动协议却包含了非常明确的实施期间，且以比特有限上市为关键节点，更像是一种“临时同盟”。

这种“临时同盟”给了中天泽集团一个有力的“杠杆”，可以以较少的资金和股份比例掌控比特技术。

中天泽集团控制比特技术的方式极为复杂。

首先，比特技术实控人金诗玮以44.18%的股权控制深圳中天泽实业管理企业（有限合伙）

（简称“中天泽实业”）、全资控股深圳伟石控股有限公司（简称“伟石控股”），中天泽实业、伟石控股两者100%控股中天泽集团，最终中天泽集团掌控比特技术17.13%的股权。

其次，中天泽实业又以75%的股权控股深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）（简称“中航产业投资”），中航产业投资对智能装备基金的股权比例仅为3.07%，最终智能装备基金掌控比特技术36.37%的股权。

比特技术股权结构

实控人金诗玮在智能装备基金中的实际股权比例仅为0.96%，却通过一致行动协议掌控了智能装备基金在比特技术中36.37%的决策权，由此金诗玮控制了比特技术55.49%的表决权。

除此之外，金诗玮还通过中天泽实业、中天泽集团、伟石控股等控制多个公司，层层嵌套、盘根错节。

在这些大大小小的公司中，中天泽集团是金诗玮“资本版图”中非常重要的一环。当下，陷入到国资流失质疑的正是中天泽集团。

管理层“接盘”中航实业

中航实业的改制于2015年启动，而“旧事重提”源于比特技术冲击上市。

招股书披露，中天泽集团曾用过“中航国际实业控股有限公司”（简称“中航实业”）“中天泽实业控股有限公司”两个名称。

由此，上交所向比特技术的问询中要求说明中航实业变更为中天泽集团的过程是否合法合规、有无行政处罚风险。

中航实业是军工领域大型央企中国航空工业集团有限公司（简称“中航工业”）间接控股的子公司，因此中航实业也曾是国有资产。随着改制的完成，中航实业则从国企变成了民营企业。

根据比特技术回复交易所问询函的公告披露，中航实业改制始于2015年。当年10月，中航实业董事会决议，将中航实业两家子公司的股权转让后进行了减资，减资完成后的剩余资产以净资产评估值作为挂牌底价公开转让，并优先中航实业管理层参与竞拍。

彼时，金诗玮是中航实业的总经理，为核心管理人员。

2017年1月，中航实业的唯一股东中国航空技术深圳有限公司（简称“中航深圳”，金诗玮于2009-2012年期间担任该公司副总经理）与中天泽实业签署了《股权交易合同》，将中航实业100%的股权转让给中天泽实业。

由此，中天泽实业以挂牌底价拿下了中航实业的全部股权，从而也获得了后者控股子公司比特有限的控股权。

国家企业信用信息公示系统显示，中航实业于2017年12月、2018年9月先后更名为中天泽实业控股有限公司、中天泽控股集团有限公司。

中航实业完成了中天泽集团的转变。

比特有限改制“先斩后奏”

事实上，在中航实业改制尚未完成时，其子公司比特有限就已经在引进其他股东了。

比特技术公告显示，2016年5月，比特有限作出股东会决议，增加注册资本金，引入引航物资等外部股东，中航实业对比特有限的持股比例从51%下降为19.125%，比特有限从国有资本控股公司变更为非国有资本控股公司。

由于所有权性质发生了变化，这次增资实质上是比特有限的改制。不过，相关方并未履行改制的相关程序。

比特技术在对交易所问询函的回复中坦承，比特有限在国企改制过程中，存在未履行清产核资程序且未制定改制方案的程序瑕疵。

比特技术称，随后公司进行了“整改”，其实质动作是中航实业的改制。也就是说，比特技术先于中航实业改制进行了“私有化”，并认为随着中航实业改制完成，其“私有化”已经合规。

2020年3月，中航深圳出具函件，表示对比特有限的增资价格和增资行为无异议；2021年9月，中航深圳的上级公司中国航空技术国际控股有限公司（简称“中航国际”）也出具函件，表示对比特有限的增资价格和增资行为无异议。

问题的关键在于，比特有限“先斩后奏”和中航实业管理层“接盘”的行为是否造成了国有资产流失？

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（简称“海伦哲”）创始人、机电研究所董事长丁剑平认为，中航实业的改制存在诸多疑点。第一，改制时，金诗玮是中航实业的高管，对公司决策有相当大的话语权，相当于“自己决定把国有资产卖给自己”；第二，中航实业在改制前进行了减资操作，降低了中航实业的评估价。

除此之外，机电研究所认为，金诗玮个人合法收入与巨额资产不匹配，涉嫌未如实申报收入及未足额缴纳税款。

公开信息显示，金诗玮及其控制的中天泽集团曾与机电研究所陷入对海伦哲的控制权之争，并有多起司法案件仍在审理过程中。金诗玮曾任海伦哲董事长一职，并有多位中天泽背景人士担任海伦哲董事职位。不过，2022年12月，金诗玮等人的董事职位均已遭海伦哲股东大会罢免。

而经过多次减持和转让，中天泽集团目前在海伦哲的持股比例仅剩0.87%。近年来，海伦哲也逐渐走出泥潭。8月26日发布的最新财报数据显示，海伦哲上半年实现收入8.03亿元，同比增长53.86%；实现归母净利润0.84亿元，同比大增63.42%。

对于机电研究所反映的相关问题，白马多次拨打中天泽集团、比特技术的办公电话，尝试联系到金诗玮及相关人员，电话均处于无人接听的状态。

中天泽集团和比特有限的改制是否涉及国有资产流失还需要国资管理部门、中航工业等官方部门和上级公司给出最终的调查结论。

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