来源：投行小兵

作者：涅槃

为什么要股改？对想上市的公司来说，股改就像“公司体检+整改”——不仅要把组织形式从“有限公司”变成“股份公司”，更要彻底治好财务、股权、管理上的存在“老毛病”，否则上市就是空谈。

股改的核心是算清家底、解决历史问题。比如一些公司存在以前出资没到位、股东乱借钱、账本记不清等“糊涂账”，都需要在股改时一一梳理明白并进行调整优化，不然审计一查就露馅，上市只能是空中楼阁。那么，股改到底该如何做？需要注意哪些方面？

一、股改的整体流程

1、准备阶段

1.1.先找对合作的人（中介）

一个公司能否成功上市，股改是基础。股改是否到位，合作的中介机构靠谱与否极其重要。如何挑选“合适”的中介呢？别只看名气，得看“治病”能力，看团队的实操经验。

会计师：不是来做流水账的，关键要能够挖出企业的历史遗留问题。比如仓库里的存货是不是真的能卖出去？以前的成本有没有算错年份？挂了两年多的其他应收款为什么还没有解决？

评估师：给专利、土地定价时，不能随意估值。比如一块地到底值多少钱，得找最近卖过的类似地块做参考，别拍脑袋定数。

律师：不能光看股权有没有纠纷，还得具备财务合规思维，具备财务分析能力和经验。比如用设备抵出资的，当时有没有评估报告？手续全不全？

财务顾问：不光可以帮公司算税、还具备丰富的搭架子的经验。比如卖副业公司要交多少税？引进新股东时怎么保证老股东不亏？

1.2自家先自查，别等中介来挑错

在引入外部中介机构前，建议企业组建专项小组对自身情况进行摸底，专项小组负责人一定要懂财务、懂上市、懂业务。通过自我摸底，提前对公司存在的所有“疾病”有所了解，在后面与外部机构尽调中才能做到“心中有数”、“有针对性地解决”。

在尽调过程中，要重点关注以下内容：

资产端：例如仓库里的货是不是账上都有？机器设备有没有抵押给银行？

负债端：例如有没有偷偷给别人或别的企业做担保？有没有隐瞒拖欠供应商的账款？

股权端：包括以前股东入股的钱真的到账了吗？是否存在代持股份的情况？

2、方案设计时一定要“该留的留，该扔的扔”

股改一定要谨记：公司并不是资产越大越好，根据情况和发展需求，资产要“减肥”，只留赚钱的核心业务。比如公司是从事机械制造的，以前开了个酒店副业，现在要上市可能就需要卖掉酒店。但别瞎卖，得算清楚卖了能省多少成本，要交多少税。烂账、销售不掉的存货，股改时直接核销掉，前提是一定要记得让税务局备案，以后能抵税。

财务要“洗澡”，把糊涂账彻底清干净。例如：出资有问题？公司要赶紧补！比如以前用机器入股但没评估或评估不公允，必须赶紧找专业评估机构补报告。股本金没实缴的赶紧打款，还要找会计师重新验资；股东（包括老板）欠公司的钱必须连本带利归还。如果想把借款直接转成股份，得先问税务局：股东要不要交个税？；公司有两套账怎么办？马上停掉！将两套账合并为合规账套，并追溯调整历史数据，确保税务、财务报表一致性，之后的收入、成本、费用都得按规矩做账，报销要有审批单，签合同要留台账，做到“业务、财务、税务”三对口。

人员和股权调整，核心团队绑一起，新股东别乱引。例如：公司给予核心员工股权激励时，最好用“限制性股份”，即现在低价给，干满几年再解锁，少交税还能留住人；引进投资时，一定先算清楚公司值多少钱，切忌随便稀释股份。合同要写明白，业绩不达标怎么办？投资人想退股怎么处理？

3、执行时按规矩走流程，别漏步骤

中介报告要互相对得上，会计师审计的净资产和评估师评估的资产价值要匹配。比如机器设备的折旧年限、折旧方法等一致。

政府批文、公司章程要写清楚明白。改公司名字前，老账本要结账，新账本要接好，会计政策得保持一致。章程里要写清楚，怎么分利润？多大的投资需要股东开会同意？

4、风险管控时，一定别让净资产“虚胖”

资产评估别瞎吹。比如一块地评估价突然涨了好几倍，一定得拿出实实在在的证据（比如周边地块成交价），不然就是“虚增家产”；减值要提够，收不回来的应收账款、用不了的旧设备，该计提减值就计提，别捂着当宝贝；内控要跟上，股改后公司的报销不能老板一句话就完成，要走流程；重大合同要财务、法务一起审，别等出事了才补手续。

二、股改时要做好合规风控工作

1、流程要合规且不能逾越

每一个公司的情况都不一样，如国有企业、集团企业、一人制企业等等，每一个企业股改的做法、内容可能都不一样，千万别照搬别人。例如：国企改制手续多，得按政府规矩来。改制方案要政府批，国有资产处置要公开拍卖，职工安置方案要职工代表大会同意，少一步都不行；集体企业改制过程中，历史问题多，得查老底，包括以前是不是挂靠集体的？职工有没有股权纠纷？出资的钱是不是真的到账了？这些都得翻旧档案查清楚；外企改制时，要过商务部和董事会两道关，改之前得经过商务部审批，公司内部董事会、股东会决议要齐全，会议记录不能少。

2、净资产必须“干净实在”

在进行股改时，财务一定要记住：别把家底全转成股份，留点余地，万一后面发现以前少算了费用，还有钱补。比如净资产1000万，转800万成股份，剩下200万备用。

该提的钱一分不能少，欠员工的社保、公积金得补，环保费、安全生产费得按规矩提，不然就是“假装有钱”。

关联交易别乱来。例如让亲戚低价买公司生产的产品或服务，或者高价卖产品或服务给公司，导致利润虚增，净资产也会“注水”。

股东别乱占用公司的资金。老板从公司拿钱或借钱一定要还，还需要计利息，不然就是“掏空公司”，上市时可能直接被否。

总之，股改就像“给公司换个健康的心脏”，别想着走形式，得真刀真枪解决问题。企业家底一定要算清楚、历史问题要整改干净、内控体系要建立起来。在这个过程中，财务负责人要起到作用，要带着团队把每一笔账捋明白，每一个流程走合规，这样后面上市才能顺顺利利。记住：股改不是终点，是公司“重生”的开始！

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