本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

由于在上周五（8月22日）晚间公告了138亿元的证券投资+理财计划，市值还没到138亿元的江苏国泰（002091.SZ）在周末成了舆论关注焦点。

但仅仅两天之后，江苏国泰在8月24日晚间发布公告称，基于进一步聚焦主业、谨慎投资、提高投资者分红回报等考虑，公司终止使用部分闲置自有资金15亿元设立子公司开展证券投资。同时，公司公布了未来三年股东分红回报规划，拟2025年至2027年每年2—3次股东分红，并规划每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的40%（之前是不少于10%）。

“目前来讲，我们不设立子公司进行证券投资了。”当《华夏时报》记者询问上市公司是母公司与子公司都不炒股了还是只是不设立证券投资子公司时，公司证券事务部工作人员这样对记者说。

“一项涉及15亿元巨额资金的战略投资，理论上应经过长时间的市场调研、可行性分析、风险评估和内部充分论证。在周五公告到周日就取消，损害了公司决策的严肃性和市场公信力。此举可能暴露了公司董事会与管理层之间，或大股东与中小股东之间存在沟通不畅乃至意见分歧。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说。

从公布到取消只用两天

8月22日晚间，江苏国泰公布的投资理财计划成了舆论焦点。

江苏国泰公告称，拟使用不超过120亿元进行委托理财、不超过18.3亿元进行证券投资，二者合计超过138亿元。其中，公司及下属公司证券投资已投入人民币3.306亿元；公司下属公司紫金科技拟以自有资金15亿元投资设立子公司张家港市鼎瑞投资有限公司开展证券投资业务。其拟投资方式包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资等，额度在授权有效期内循环使用。

截至当天晚间，江苏国泰的股价为7.60元/股，总股本为16.3亿股，总市值为123.88亿元。公司计划用于投资理财的资金比市值还高，这一信息被媒体广泛报道，引发了众多议论。尤其是在同一日，江苏国泰还发布了关于终止投资建设年产40万吨锂离子电池电解液项目的公告并宣布非公开发行可交换债券，这让公司设立证券投资子公司的举措有了更多的话题性。

仅仅是两天之后，公司在8月24日晚间发布公告，取消了这一设立证券子公司的计划。公告显示，江苏国泰国际集团股份有限公司第九届董事会第二十二次（临时）会议，于2025年8月24日以电子邮件和送达等方式发出通知，并于2025年8月24日以通讯表决方式召开。会议审议通过《关于终止使用部分闲置自有资金设立子公司开展证券投资的议案》，同时审议通过《关于重新制定未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划的议案》，原有《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》废止。

这份公告还对公司前期证券投资的情况进行了阐述。公司及子公司前期证券投资具体情况如下：2018年，公司参与认购上海申达股份有限公司的非公开发行A股股票，上海申达股份有限公司主要从事汽车纺织内饰、纺织新材料和进出口贸易等，与公司存在产业协同；朗诗绿色管理系相关资产分配所得，公司控股子公司国裕有限公司零成本获得朗诗绿色管理股票；2023年，公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司参与认购天际新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票，天际新能源科技股份有限公司主要产品包括六氟磷酸锂及相关氟化工产品，为江苏瑞泰新能源材料股份有限公司的上游供应商，与江苏瑞泰新能源材料股份有限公司存在产业协同。

“综上，上述前期证券投资系公司前期基于战略规划，长期持有与公司主营业务相关的上市公司股票，并非以短期买卖股票套利为目的。公司后续将择机合规逐步退出前期证券投资。”公告如是表示。

有意思的是，公司在8月22日的公告中称，在充分保障日常经营现金需要的前提下以闲置自有资金设立子公司适度开展证券投资，不会影响公司主营业务的正常开展，可以提高公司的资金使用效率，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司和股东谋取更高的投资回报。而仅仅是两天之后，却在8月24日的公告中称：公司终止证券投资有利于进一步聚焦主业、提高投资者分红回报，为公司和股东谋取更高的投资回报。

需要特别指出的是，公司公告终止设立证券投资子公司是在8月24日临时召开的董事会上，而这一天是星期天，这更显得公司取消设立证券投资子公司一事的急迫性。公开信息显示，江苏国泰的大股东是江苏国泰国际集团有限公司，而实控人是张家港市国有资产管理中心。

改为提高分红比例

在终止证券投资的公告中，公司提出了两个益处：一是有利于进一步聚焦主业，二是提高投资者分红回报。

从主营业务来看，江苏国泰的主营业务有两大块，一个是供应链服务，以消费品进出口贸易为主，面向国际国内两个市场，聚焦生活消费品，致力于提供全供应链一站式增值服务，业务范围涵盖纺织服装、化工医药、轻工机电、玩具、汽车、食品及纺织原料等多个领域；另一个是化工新能源板块，主要从事电子化学品以及有机硅等化工新材料的研发、生产和销售。当记者询问江苏国泰工作人员，多出来的这笔钱具体将如何聚焦主业时，工作人员则回答称以公司半年报为准，并未给出具体的说法。对于公司能有百亿元用于投资理财却还要发行25亿元可交换债券的原因，工作人员也并未给予答复。

而提高投资者分红回报，倒是在8月24日晚间的公告中有了具体的细则。根据公司重新制定的未来三年股东分红回报规划，拟2025年至2027年每年2—3次股东分红。公司原规划每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%；而更新后的规划则是每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的40%。

值得一提的是，不论是决定15亿元的证券投资，还是终止15亿元的证券投资，均是董事会就已经决策，并不需要通过股东大会来审定，这也引发了争议。

“现行《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，更侧重于以金额占总资产、净资产的比例作为触发股东大会的标准。这主要是为了适应不同规模公司的普适性。但其弊端是，对于江苏国泰这类净资产较高的公司，数十亿元的项目董事会即可拍板，无需经过全体股东的审议。而15亿元的绝对金额，对任何一家公司而言都是足以影响经营战略和现金流的重大决策。可以考虑增设一个绝对金额门槛，可以更好地保护所有上市公司，尤其是中小股东的利益，防止董事会权力滥用。此次事件正是凸显了现有机制在保护力度上的不足。”刘鹏对本报记者说。