新加坡证券交易所（SGX）上市公司的定向增发（又称“选择性销售”或“私募”，Private Placement/Selective Issue）是指向特定投资者（非公开市场）发行股份募集资金的行为。其流程和核心要点需严格遵循新加坡《证券与期货法》（SFA）、《上市规则》（Listing Manual）及相关指引，以下为详细梳理：

一、定向增发主要流程

1. 前期准备与内部决策

• 商业论证与可行性分析：公司董事会需审议增发的必要性（如补充资本、并购、偿还债务等），评估对公司股本结构、财务状况及股东权益的影响，形成可行性报告。
• 尽职调查：公司需聘请律师、会计师等中介机构，对业务、财务、法律合规性进行全面尽调，确保发行文件无重大遗漏或误导。
• 董事会决议：召开董事会，审议通过增发方案（包括发行数量、对象、价格区间、募集资金用途等），并明确是否需股东大会批准。

2. 确定发行方案与投资者筛选

• 发行对象资格：定向增发的对象需为“合格投资者”（Accredited Investors, AIs），包括：
• 个人金融资产≥300万新元，或年收入≥30万新元；
• 机构净资产≥1000万新元；
• 符合SGX规定的其他高净值主体（如基金、保险公司等）。
• 若向关联方（如控股股东、董事）发行，需额外履行关联交易审批程序。
• 定价机制：发行价格需基于公平市场原则，通常参考定价日前一段时间的市场均价（如前5个交易日均价），折扣幅度一般不超过10%-15%（具体需结合市场惯例及监管关注）。若折扣过大，可能被SGX要求补充说明合理性。
• 锁定期：投资者认购的股份通常有6-12个月锁定期（控股股东或关联方可能延长至12个月），防止短期套利。

3. 内部与外部审批

• 股东大会批准（如需）：若增发涉及以下情形，需经股东大会特别决议（≥75%赞成票）：
• 发行后公众持股比例低于SGX最低要求（主板≥10%，创业板≥5%）；
• 发行规模超过公司已发行股本的20%；
• 发行导致控制权变更或稀释原有股东重大权益。
• 若仅为小规模增发（如≤10%股本）且不涉及控制权变更，可豁免股东大会批准（需董事会决议）。
• 监管备案：无需提前获得SGX批准，但需在发行完成后及时备案文件。

4. 文件签署与资金募集

• 认购协议（Subscription Agreement）：与选定投资者签署协议，明确发行数量、价格、付款方式、锁定期、陈述与保证等条款。
• 发行备忘录（Placement Memorandum）：向投资者提供非公开文件，披露公司业务、财务、风险因素及募集资金用途（需符合《上市规则》的信息披露要求）。
• 资金到账：投资者按约定支付认购款，公司确认资金到账后完成股份登记。

5. 后续信息披露与登记

• 公告义务：发行完成后，需在3个工作日内通过SGXNet发布公告，内容包括发行数量、价格、投资者类型、募集资金总额及用途等。
• 股份登记：向新加坡中央公积金局（CDP）办理股份登记，新增股份通常于登记后1-2个交易日上市流通（锁定期届满后）。

二、核心要点总结

1. 投资者资格严格限定

仅能向合格投资者（AIs）或关联方发行，禁止向零售投资者公开募集，以避免变相公开发行（Public Offer）。

2. 定价与折扣的合理性

发行价格需反映市场公允价值，大幅折扣（如超过15%）可能引发SGX问询，需在发行备忘录中充分说明定价依据（如市场近期交易价、可比公司估值等）。

3. 控股股东与关联方的特殊约束

关联方认购需履行严格的关联交易审批（董事会/股东大会回避表决），且锁定期更长（通常12个月），防止利益输送。

4. 信息披露的充分性

虽为私募，但需向投资者提供详细的发行备忘录（含风险因素、财务数据、募集资金用途），并在发行后及时公开公告关键信息，满足持续披露义务（Continuous Disclosure Obligation）。

5. 快速通道机制（Fast Track Private Placement）

若满足以下条件，可使用简化流程：

• 发行规模≤已发行股本的10%；
• 发行对象为至少5名独立合格投资者；
• 发行价格不低于市价的90%；
• 公众持股比例发行后仍高于最低要求。
• 该机制可豁免部分审批环节，缩短发行周期。

6. 中介机构的关键作用

需聘请持牌律师（起草法律文件）、会计师（审计财务数据）及承销商（如有），确保流程合规，降低法律与监管风险。

三、常见风险与注意事项

• 稀释风险：大规模增发可能稀释原有股东权益，需平衡融资需求与股东利益。
• 市场反应：即使为私募，公告后可能影响股价（如投资者套现或市场对稀释的担忧），需做好投资者沟通。
• 监管问询：SGX可能对异常条款（如超低价发行、关联方利益输送）发起问询，需提前准备解释材料。

综上，SGX定向增发需兼顾效率与合规，核心在于投资者资格、定价合理性、信息披露及股东权益保护。企业需结合自身需求，与中介机构密切配合，确保流程顺利推进。

来源：锋行链盟