在港交所通过“买壳上市”（即收购已上市公司控股权实现间接上市）的过程中，尽职调查（Due Diligence, DD）是核心环节，旨在全面识别壳公司风险、评估交易可行性，并为后续估值、交易结构设计及监管申报提供依据。以下从详细流程和核心要点两方面展开说明，结合港交所（HKEX）监管规则（如《上市规则》《公司收购、合并及股份回购守则》等）及实务经验。

一、买壳上市尽职调查的详细流程

买壳上市的尽职调查通常分为前期准备、正式启动、专项尽调、报告输出及风险评估、后续支持五大阶段，各阶段环环相扣，需协调律师、会计师、行业顾问等多方中介。

1. 前期准备阶段

• 目标筛选与初步接触
• 收购方（拟上市主体）根据战略需求（如行业匹配度、市值规模、股权结构复杂度等）筛选潜在壳公司，通过投行、财务顾问或中介机构初步接触。需初步了解壳公司的基本信息（如市值、股价、股东结构、近期是否有卖壳意向等）。
• 签署保密协议（NDA）
• 双方签署保密协议，确保尽调过程中获取的信息不被泄露，为后续深入尽调奠定基础。
• 组建尽调团队
• 收购方需联合香港律师（负责法律尽调）、香港/国际会计师（负责财务尽调）、行业顾问（如需评估业务协同性）等专业机构，明确分工与时间表。

2. 启动正式尽调（签署LOI后）

收购方与壳公司签署意向书（LOI，Letter of Intent）后，尽调进入正式阶段，核心是全面排查风险并验证壳公司信息的真实性。

• 法律尽调启动
• 香港律师开始审阅壳公司全套法律文件，包括：
• 公司注册文件（章程、周年申报表、董事及股东名册）；
• 重大合同（贷款协议、担保协议、关联交易合同、知识产权许可协议等）；
• 诉讼与合规记录（香港法院、证监会、联交所的历史违规或未决诉讼）；
• 股权结构穿透（核查实际控制人、是否有代持、质押或冻结股份）；
• 上市地位合规性（是否存在因财务造假、信息披露违规被联交所调查的情况）。
• 财务尽调启动
• 会计师对壳公司财务报表进行审计式尽调（区别于常规年报审计），重点关注：
• 财务数据真实性（收入确认、成本归集是否符合会计准则）；
• 隐藏负债（未披露的银行贷款、担保、应付票据、或有负债如未决诉讼赔偿）；
• 资产质量（应收账款坏账风险、存货跌价、固定资产权属）；
• 现金流健康度（经营性现金流是否可持续，是否存在资金占用）；
• 税务合规（是否存在欠税、税收优惠可持续性、跨境交易的转让定价风险）。
• 业务与运营尽调（可选）
• 若收购方计划注入自身业务（反向收购），需对壳公司原有业务进行评估，判断是否需要剥离或整合；同时分析双方业务的协同性（如客户、供应链、技术重叠度）。

3. 专项深度尽调

针对前阶段发现的风险点，开展专项核查：

• 关联交易与同业竞争
• 核查壳公司与原股东、关联方的交易是否公允，是否存在利益输送；原股东其他业务是否与拟注入资产构成同业竞争（港交所《上市规则》第14A章严格限制）。
• 控制权稳定性
• 核查壳公司原控股股东的股权质押比例、是否有“一致行动人”协议、董事会席位分布，确保收购后能获得实际控制权（通常需持股50%以上或通过协议安排取得超过30%投票权）。
• 市值与股价异常波动
• 分析壳公司近期股价是否异常（如突然拉升或下跌），排查是否存在“造壳”“炒壳”嫌疑（港交所近年严打“借壳”投机，若被认定为“反向收购”需按IPO标准审核）。

4. 尽调报告撰写与风险评估

各中介完成尽调后，出具法律意见书、财务尽调报告、业务评估报告，汇总核心风险点（如隐性债务、诉讼隐患、合规瑕疵），并提出解决方案（如要求原股东承诺兜底、调整交易价格、设置先决条件）。收购方基于报告决定是否继续交易，或重新谈判条款。

5. 后续支持与交割验证

• 交易文件起草：根据尽调结果，在收购协议（SPA）中设置保护条款（如陈述与保证、赔偿机制、分手费）。
• 交割前验证：在股权过户前，再次核查关键风险点是否解决（如质押解除、诉讼和解），确保交割安全。
• 联交所申报准备：若涉及反向收购，需按IPO标准准备招股书，尽调结果将作为申报材料的核心依据。

二、买壳上市尽职调查的核心要点

港交所对买壳上市的监管趋严（尤其是2019年修订《上市规则》打击“空壳公司”），尽调需重点关注以下维度：

1. 法律合规性：“壳”的干净程度

• 股权结构清晰性：
• 核查是否存在代持、信托持股、多层嵌套结构，避免后续股权纠纷；原股东是否涉及“一致行动人”，影响控制权认定。
• 历史违规记录：
• 检查壳公司是否曾被联交所公开谴责、罚款，或因财务造假、信息披露违规被调查（此类“问题壳”可能导致收购后被联交所重点监控，甚至取消上市地位）。
• 重大合同与或有负债：
• 关注未披露的担保、未决诉讼、环保/劳动纠纷等或有负债（可能通过“陈述与保证”条款要求原股东赔偿）。

2. 财务真实性：避免“隐性雷区”

• 隐藏债务与资金占用：
• 通过银行流水核查、关联方往来款分析，识别壳公司是否被原股东占用资金（如非经营性往来款），或存在未入账的担保、借款。
• 资产有效性：
• 核查应收账款的真实性（是否存在“虚假销售”）、存货的可变现价值（是否滞销）、固定资产的权属（是否抵押）。
• 反向收购认定风险：
• 若收购资产规模超过壳公司原有资产（港交所通常以收入、利润、市值、总资产等指标综合判断），可能被认定为“反向收购”，需按IPO标准审核（如3年盈利记录、公众持股量等）。

3. 业务与上市地位：“壳”的可持续性

• 原有业务的可剥离性：
• 若壳公司原有业务无保留价值，需评估剥离成本（如员工安置、合同终止赔偿），并确保剥离后不影响上市地位（如保留足够业务运作）。
• 拟注入资产的适配性：
• 注入资产需与壳公司原有业务或行业相关（避免被认定为“空壳”），且符合港交所行业指引（如生物科技公司需满足第18A章要求）。
• 公众持股比例与流动性：
• 收购后需确保公众持股比例不低于25%（市值超100亿港元可降至15%），且股权分布分散（避免单一股东持股超50%被认定为“控制权集中”）。

4. 监管与市场环境：“壳”的政策风险

• 联交所态度：
• 港交所近年严打“借壳”，若壳公司被认定为“单纯为上市而存在”（无实质业务、资产薄弱），可能拒绝其继续上市。尽调需评估壳公司是否具备“足够业务运作”（参考《上市规则》第14.06(6)(a)条）。
• 反洗钱与外汇管制：
• 若收购方为内地企业，需关注跨境资金流动的合规性（如ODI备案、外汇登记），以及壳公司原有资金的来源合法性（避免涉及洗黑钱）。

总结

港交所买壳上市的尽职调查需围绕“壳的干净度、财务真实性、业务可持续性、监管合规性”四大核心展开，通过法律、财务、业务多维度排查风险，为交易定价、结构设计及后续上市申报提供支撑。同时，需密切关注港交所对“反向收购”“空壳公司”的监管动态，避免因合规问题导致交易失败或上市受阻。实践中，建议聘请经验丰富的香港本地中介（律师、会计师），结合联交所最新规则制定策略。

来源：锋行链盟