上海证券交易所于2026年1月23日向明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下发问询函（上证公函【2026】0129号），就公司日前披露的发行股份及支付现金购买资产预案相关事项提出问询。公司拟通过此次交易收购中山德华芯片技术有限公司（以下简称“德华芯片”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金，该交易构成关联交易。上交所主要关注标的公司亏损原因、持续盈利能力、交易背景及必要性、客户集中度风险以及停牌前股价异动等问题，并要求公司在十个交易日内书面回复并修改预案，独立财务顾问需核查并发表明确意见。

问询函指出，德华芯片成立于2015年8月，主要从事半导体外延片、芯片、电源系统的研发和产业化。财务数据显示，标的公司2023年度、2024年度和2025年1-9月分别实现净利润215.55万元、-4257.50万元和-2022.62万元，呈现微利或亏损状态，且客户较集中，下游行业发展受国家产业政策和行业规划影响较大。

针对标的公司的盈利能力，上交所要求公司说明其具体盈利模式，结合主要产品的采购及生产模式、收入占比、毛利率等情况，判断其是否属于简单组装厂商；补充披露所处细分行业、竞争格局、同行业可比公司情况，以明确其行业地位和竞争优劣势。同时，需结合前十大客户收入占比、合作时间、变化情况及客户粘性等，说明客户集中度高是否符合行业惯例，是否存在单一客户依赖或主要客户流失风险，并进而分析标的公司是否具备持续稳定的盈利能力，以及本次并购是否有利于增强上市公司持续经营能力。

关于交易背景及目的，问询函强调，标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁，同时为上市公司实际控制人的近亲属，且标的公司股东包含较多财务投资者。上交所要求公司补充披露标的公司与上市公司在产品、技术、渠道等方面协同效应的具体体现、后续整合安排及相关风险；结合标的公司所处细分行业的竞争格局、行业地位、财务状况等，说明上市公司向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性；此外，还需补充披露财务投资者退出的原因，以及标的公司及其实际控制人与财务投资者股东是否存在对赌协议或其他不利于上市公司的安排。

在股价方面，公司股票于2026年1月13日停牌筹划本次交易，1月23日披露预案并复牌。值得注意的是，停牌前公司股价涨幅较大，其中1月12日股价涨停。上交所要求公司结合停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容等，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕交易等违法违规情形。

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