南京红太阳股份有限公司（以下简称"公司"）于2026年1月20日发布公告称，公司第十届董事会第九次会议已审议通过《南京红太阳股份有限公司章程（2026年1月20日修订）》，该修订章程尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准。本次章程修订对公司治理结构、股东权利、董事会运作等多个方面进行了完善和细化。

公司基本信息更新

修订后的章程显示，公司注册资本为人民币1,303,108,541元，已发行股份总数为1,303,108,541股，均为普通股。公司注册住所为江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号，营业期限为1991年6月13日至2046年10月11日。公司法定代表人为董事长，董事长即为代表公司执行事务的董事，其产生及变更方式按照章程相关规定执行。

股东权利与义务进一步明确

章程详细规定了股东的权利与义务，明确股东享有获得股利和其他形式利益分配、参与股东会并行使表决权、监督公司经营、查阅复制公司文件、转让股份等多项权利。同时，股东需承担遵守法律法规和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不滥用股东权利等义务。

特别值得注意的是，章程对股东查阅权作出了详细规定，股东不仅可以查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东还可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东查阅会计账簿、会计凭证时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，但需遵守保密义务。

完善公司治理结构

修订后的章程对公司治理结构进行了优化，明确公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员的权责划分。

股东会职权

股东会作为公司权力机构，行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、审议批准利润分配方案、决定公司增减注册资本、发行债券、合并分立解散清算等重大事项的职权。

其中，以下事项需经股东会特别决议通过（即出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）：

• 修改公司章程及其附件
• 公司增加或者减少注册资本
• 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式
• 公司分拆所属子公司上市
• 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的
• 公司发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种
• 股权激励计划等

董事会组成与职权

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等职权。

章程详细规定了董事会的决策权限，对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审批权限作出了明确划分：

董事会决策权限主要标准（超过标准需提交股东会审议）：

独立董事制度

章程对独立董事的独立性要求、任职资格、职责权限作出了详细规定。独立董事必须保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，不得直接或间接持有公司股份过多，不得与公司存在重大业务往来等。

独立董事行使包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、公开向股东征集股东权利、对重大事项发表独立意见等特别职权。

董事会专门委员会

公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

强化投资者保护机制

章程强化了对投资者特别是中小投资者的保护机制，包括：

• 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露
• 股东买入公司有表决权的股份违反相关规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权
• 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可以公开征集股东投票权，但禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
• 完善股东诉讼机制，明确股东代表诉讼的条件和程序

利润分配政策明确化

章程对公司利润分配政策作出了详细规定，明确公司利润分配应重视股东的合理投资回报，保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的方式，在具备现金分红条件下，应当采用现金分红进行利润分配。

在符合利润分配原则和现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，区分不同情形提出差异化的现金分红政策：

• 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
• 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%
• 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

党建工作纳入公司章程

章程专章规定了公司党委的设置和职责，明确公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

本次章程修订是南京红太阳完善公司治理结构、提升公司规范运作水平的重要举措，将有助于进一步保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展。修订后的章程尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准后方可生效。

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