每经记者｜黄海    每经编辑｜陈旭    

连亏6年、净资产告负的天晟新材（SZ300169，股价7.09元，总市值23.11亿元）抛出“自救方案”。

1月15日晚间，天晟新材公告称拟通过定增+协议转让的方式实现控制权变更。若组合计划顺利推行，天晟新材将终结无实控人状态，北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称融晟致瑞）将成为公司控股股东，尉立东将成为上市公司实际控制人。

值得注意的是，这样一份被天晟新材视为改善上市公司资产质量和盈利能力的计划却引起国资董事的强烈反对。公司持股3.36%的第二大股东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称融海国投）委派的董事韩庆军在董事会上连续给出25张反对票，直指方案披露不充分、投资方背景模糊、决策时间短促、自身股权稀释等问题。

1月16日下午，《每日经济新闻》记者多次致电融海国投及青岛国资委办公室，电话均未能接通。

具体来看，天晟新材此次“定增+股权转让”组合计划分为两部分：

第一部分，两位自然人股东孙剑、吕泽伟与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称融晟鑫泰）签署《股份转让协议》，约定融晟鑫泰以6.39元/股的价格协议受让两人合计2048.95万股股份。

第二部分，融晟致瑞拟以现金方式认购公司本次发行的全部5000万股股票。本次发行完成后，融晟致瑞持股比例为13.30%。这部分交易价格略低于股权转让价格，为5.06元/股，相关募资都将被用于偿还贷款及补充现金流。

上述交易完成后，融晟致瑞将成为上市公司第一大股东，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东成为上市公司实际控制人。综合来看，尉立东此次成为天晟新材实控人的整体成本约为3.84亿元。

公开信息显示，尉立东为北京尚融资本管理有限公司（以下简称尚融资本）实控人。

据该公司官网，尉立东1999年毕业于清华大学水利水电工程系，具有20年资产管理及股权投资经验。

据天晟新材公告，尉立东入主后，将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力。

值得注意的是，工商信息显示，融晟鑫泰与融晟致瑞均成立于2026年1月6日，多方签署交易协议时，两家公司仅成立8天。

天晟新材后续召开的董事会上，上述一系列交易中的定增计划遭到董事韩庆军的激烈反对。

作为融海国投委派的董事，韩庆军给出四条理由：未详细披露定增方案内容及上市公司详细战略规划；对拟引入的战略投资人背景披露不充分，融海国投不能判断战略投资人的实力和对上市公司后续影响；新方案形成时间短促，未给予融海国投充足的决策时间；新方案增发股数增加，进一步稀释了融海国投的持股比例。

针对韩庆军提出的几点原因，天晟新材回应称定增方案与战略规划的披露不存在法定披露义务的遗漏；也披露了战略投资人背景、股权架构、主要业务、主要人员、认购资金来源等背景情况。

对于决策时间，天晟新材表示，公司预留了符合规定的决策周期。针对国资股东的决策需求，公司将持续提供答疑等支持工作。

至于股权稀释问题，天晟新材回应称，虽然定增完成后，国资股东的持股比例被稀释了，但是本次增发有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体价值，有利于公司回报股东计划的实现。

融海国投董事投出反对票背后，融海国投与天晟新材之间的关系已经生变。

2019年，天晟新材目前第一大股东吴海宙与徐奕、吕泽伟、孙剑等股东结为一致行动人，共同控制公司。2020年，为引入战略投资者，吴海宙等人向青岛李沧区国资旗下的融海国投转让了9.20%的股份。

随后的一段时间内，尽管天晟新材曾向外界释放了融海国投计划增持并实控公司的信号，但随着2023年融海国投持有的部分股份被司法拍卖丧失第一大股东地位，相关计划也正式搁浅。

封面图片来源：上市公司官网