股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-003

桐昆集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年1月15日

(二)股东会召开的地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团股份有限公司总部会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由公司董事会提议召开。公司董事长陈蕾主持会议。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事11人，列席10人，董事沈祺超因公务出差请假。

2、公司董事会秘书费妙奇出席会议；副总裁徐奇鹏、朱炜列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

律师：王文豪、周良

2、律师见证结论意见：

本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年1月16日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-004

桐昆集团股份有限公司

关于注销公司回购专用证券账户股份暨

通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2025年12月29日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司拟对回购专用证券账户中的21,225,873股股份予以注销。具体内容详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《桐昆集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》（公告编号：2025-078）。上述事项已经公司2026年1月15日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述21,225,873股股票的注销手续。本次注销事项完成后，公司注册资本由人民币2,400,227,363元变更为人民币2,379,001,490元、公司股份总数由2,400,227,363股变更为2,379,001,490股。

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，并向工商登记机关申请办理相关手续。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次注销回购专用证券账户股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团股份有限公司董事会办公室

2、申报时间：2026年1月16日至2026年3月2日9:00-17:00

3、联系人：费妙奇、宋海荣

4、联系电话：（0573）88180909 88182269

5、联系邮箱：freedomshr@126.com

6、其他：以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日期以公司收到邮件日为准。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年1月16日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-002

桐昆集团股份有限公司关于

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：经桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆股份”）第九届董事会第二十一次会议和2025年第三次临时股东会审议通过，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有8人因个人原因离职、2人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,552,410股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况：

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对授予激励对象的姓名和职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年10月10日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2023年10月13日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）。

4、2023年10月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项的议案。

5、2023年11月7日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

6、2024年11月25日，公司分别召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

7、2024年12月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

8、公司就本次回购注销事项已于2024年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2024-081号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，已于2025年1月27日完成了上述限制性股票的注销。

9、2025年11月21日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。回购价格由8.197元/股调整为8.097元/股。

10、2025年12月10日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

11、公司就本次回购注销事项已于2025年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2025-072号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销原因及数量

1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”和“（五）激励对象因退休而离职，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购”相关规定，由于本激励计划激励对象中有8人因个人原因离职、2人因退休已离职均不再符合激励对象条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计223,140股限制性股票进行回购注销。

2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”之规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

■

注：上述“2020-2022年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。

根据公司2024年度经审计的财务数据，2024年本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润为492,737,336.42元，由此限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未达成，故公司董事会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的4,329,270股限制性股票进行回购注销。

综上，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,552,410股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计421人（8人因个人原因离职、2人因退休已离职不再符合激励对象条件，同时411人因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件），合计拟回购注销限制性股票4,552,410股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的本激励计划限制性股票总计4,329,270股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理4,552,410股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2026年1月20日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年1月16日

● 上网公告文件

法律意见书