观点网 预重整进展还没着落，华夏幸福与平安再次对簿公堂。

2025年1月9日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）公开披露《2025年年度业绩预亏的提示性公告》，预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，2025年年度经营业绩将出现亏损，且亏损金额预计将会超过上一年度经审计的净资产。

于此同时，华夏幸福与控股股东的矛盾也在升级。

同日公告披露，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）及实际控制人王文学被平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）及平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）提起仲裁申请，涉案金额约64亿元。

该笔费用为华夏控股支付业绩补偿款及逾期付款违约金。

投资闭环

此次诉讼纠纷来自于7年前的对赌协议。

产城园区评论了解到，2018年，在国内房地产市场显露调整迹象之时，华夏幸福凭借“产业新城”及“固安模式”风头正茂。

2018年至2019年间，平安称看好华夏幸福未来长期的发展潜力，也以获得公司稳定股息分红，分享长期价值投资收益为目的，先后两次通过协议转让与增持入股华夏控股。

其中，平安资管及平安人寿先于2018年7月以137.70亿元受让华夏幸福19.7%股份，成为仅仅次于华夏控股的第二大股东。

而后平安资管又于2019年2月通过42.03亿元增资再获1.71亿股股份，持股比例升至25.25%；并通过债权投资注入超180亿元，获得债权人的又一身份。

为保障投资权益，平安系在股份转让协议时，曾与华夏幸福签订业绩对赌协议。

条款约定，以2017年净利润为基数，华夏幸福于2018年-2020年间，归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于30%、65%、105%，对应净利润目标分别为114.15亿元、144.88亿元和180亿元。

若任一年度实际净利润低于承诺额的95%，华夏控股需向平安进行现金补偿，王文学则承担连带保证责任。

事实上，华夏幸福于2017年便出现资金承压迹象。

产城园区评论了解到，2017年4月开始，环京多地颁布严格的限购、限贷政策。市场持续低迷时，重度依赖环京市场的华夏幸福，经营压力也与日俱增。

彼时财报数据显示，2017年全年，华夏幸福实现营业收入596.35亿元，净利润为88.07亿元，但其经营活动产生的现金流量净额却为-162.28亿元，上交所更是对其发出审核问询函，将华夏幸福的资金问题的曝光至大众眼前。

引入平安后，华夏幸福于2018年及2019年分别实现净利润117.45亿元及146.72亿元，堪堪踩过达标线。

但“好景”不长，2020年，受市场调控等影响，华夏幸福业绩断崖式下滑，净利润骤降至36.65亿元，仅为承诺额的20%。

至此，对赌协议中的补偿条款正式起效。此次华夏幸福遭清算的64亿元，正是上述对赌协议的业绩补偿款及违约金。

“幸福”转折

2020年是华夏幸福“幸福”的转折点。

自业绩断崖式下滑触发业绩对赌条款后，华夏幸福紧接着爆发债务危机。

2021年2月，华夏幸福首次公告债务逾期，违约金额达52.55亿元，华夏控股股份也因此被强制处置，平安就此成为第一大股东。

于此同时，华夏幸福也在积极“自救”。该年9月，华夏幸福推出《债务重组计划》，承诺通过卖出资产回笼资金、出售资产带走金融债务、优先类金融债务展期或清偿、现金兑付等6种方式安排债务清偿，涉及金融债务达2192亿元；并在2-3年内将资产负债率降至70%以下，2023年底前完成30%现金兑付。

化债过程中，华夏幸福与平安的博弈日渐显化。

事实上，早在2024年华夏幸福的置换带方案中，便初显与平安的矛盾。

彼时华夏幸福提出以2元对价向廊坊资管转让廊坊泰信、廊坊安尚两家公司，以此抵消华夏幸福对廊坊银行约225.75亿元债务。

在相关资产交割后，廊坊资管和廊坊银行拟委托华夏幸福及全资子公司对相关资产进行清收及处置运营，为期8年，运营处置收益归廊坊银行，并且设置业绩考核指标。

这一设置意味着，华夏幸福对廊坊银行的债务仍有清偿责任。且廊坊银行的债权从原本的普通债权变成优先债权，率先获得华夏幸福优质资产及相关受益。

有市场分析认为，该方案存在向特定债权人倾斜利益，对其他债权人不公平。但彼时该方案仅平安系驻华夏幸福董事会的王葳一人提出反对意见。

在华夏幸福《重组计划》推进至尾声时，一纸债务预重整公告又将华夏幸福与平安的矛盾推向“风口浪尖”。

2025年11月16日，华夏幸福发布债务“预重整”公告。

公告显示，由于一笔417万的工程欠款，债权人龙成建设工程有限公司向廊坊中院申请启动对华夏幸福的预重整程序，华夏幸福对此表示“无异议”。

11月19日，王葳发表声明称，对公司发布预重整公告事宜完全不知情，公司未在公告发布前通过任何形式告知本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。

此后不久，企查查信息显示，华夏幸福新增一则开庭公告。其中，平安人寿及平安资管作为原告，向上海金融法院起诉华夏控股及王文学，并于12月17日开庭，华夏幸福后以“涉及商业秘密及敏感信息”为由，申请不公开审理，并对案件管辖权提出异议。

合议庭评议后决定，案件暂不进入实体审理，待审理方式与管辖权争议明确后重启。

“平安”反击

分歧摆上台面，平安仍想提高在华夏幸福的“话语权”。

12月22日，华夏幸福公告表示，股东平安人寿提议新增五项临时提案至临时股东大会审议。

临时议案句句直击华夏幸福。其中，内容涵盖华夏幸福债务重整程序化、债务重组不及预期原因公开披露、罢免现任董事冯念一并选举平安系人选仇文丽、及必须配合债委会尽调等内容。

然而，五项临时提案未通过华夏幸福公司董事会审议，董事会中仅王葳一人投出同意票。

一个月内的分歧接二连三，平安系打出的每一张牌，均被华夏幸福表以否决。

2026年开年，平安选择以追讨64亿违约金作为“反击”。

根据案件请求，该案件第一申请人为平安资产管理有限责任公司，第二申请人为平安人寿保险股份有限公司；第一被申请人为华夏幸福基业控股股份公司，第二被申请人为华夏幸福实际控制人王文学。

案件请求裁决第一被申请人向申请人支付业绩补偿款及逾期付款违约金约64亿元（违约金需计算至第一被申请人实际支付之日）；请求裁决由第一被申请人向申请人支付律师费、保全费、保全担保费；请求裁决第二被申请人就上述裁决项下第一被申请人所负的债务承担连带保证责任；请求裁决本案仲裁费由第一被申请人、第二被申请人共同承担。

屋漏偏逢连夜雨，在披露与平安的仲裁之时，华夏幸福同步公告了2025年业绩预亏。公告提到，预计全年净利润为负，期末净资产可能转为负值。

实际上，截至2025年前三季度，华夏幸福亏损已达98.29亿元，期末净资产为-47.38亿元，处于资不抵债状态。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.3.2条规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，将对其股票实施退市风险警示。

产城园区评论获悉，2021年上半年，平安就曾对华夏幸福相关投资计提减值、估值调整等达359亿元，导致当期归属母公司股东净利润同比下降15.5%。彼时平安曾公开表示，若剔除上述减值准备，平安当期营运利润增幅可达到18%。

作为华夏幸福第一大股东，平安已在2025年内通过减持0.20%股份回收1647.47万元。减持实施完毕后，平安人寿持有华夏幸福24.99%股份，平安资管不再持有华夏幸福股份。

不过，对平安而言，或许及时止损的唯一途径不再是卖掉股权，而是通过法律手段争取最大化的债权回收。

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