上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核问询函回复工作取得进展。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为独立财务顾问，对上海证券交易所提出的关于差异化定价、标的资产未盈利、资产基础法评估、商誉、标的公司收入与客户、采购与成本、毛利率、存货、募集配套资金以及其他财务问题等十三项问询进行了详细核查与回复，为本次重大资产重组的推进奠定了重要基础。

在差异化定价方面，本次交易涉及50名交易对方，其中7个交易对方进行了业绩承诺。交易采用差异化定价，42个财务投资人基于“保本”逻辑定价，其余8个管理层及员工持股平台基于标的公司100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”协商定价。回复详细披露了8个管理层及员工持股平台的GP提名委派、实际控制人任职情况，部分员工持股平台未参与业绩承诺的原因，GP出资来源及与标的公司实际控制人关系，智合聚德各合伙人职位及贡献等。经核查，财务投资人与上市公司不存在股份回购或保底条款。结合各交易对方初始投资时点、投资成本、本次交易总体及年化收益率，以及在公司经营管理、技术研发等方面投入情况，股份锁定期及参与业绩承诺情况，分析认为本次交易采用差异化定价依据合理、公允。同时，现有股份锁定、业绩承诺和差异化定价等措施能够实现标的公司未来业务的稳定发展，相关措施充分有效。

针对标的资产未盈利问题，回复审慎预测标的公司将于2025年度实现扭亏为盈。根据《资产评估报告》预测，充电芯片业务资产组2025年预计实现收入88,623.39万元，净利润9,221.55万元。标的公司达到盈亏平衡状态，需充电芯片业务营业收入持续稳定增长、毛利率保持稳定、研发投入趋于稳定，其他电源管理芯片业务亦需实现收入增长和毛利率提升。结合标的公司和上市公司目前的亏损情况及未来经营预期，本次交易完成后，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升，从长期看，随着标的公司业绩释放，将成为上市公司重要盈利来源之一。报告期内，标的公司股份支付费用源于对核心员工及技术骨干实施的股权激励，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。本次收购未盈利资产的投资者保护安排充分，包括交易协同效应、标的公司经营改善预期、业绩承诺与股份锁定等。

在资产基础法评估方面，标的公司按业务划分为充电芯片业务资产组和其他电源管理芯片业务资产组，符合《企业会计准则》要求。充电芯片业务采用收益法评估，其他电源管理芯片业务采用资产基础法评估。回复详细说明了资产组划分方法、依据，以及按资产组进行的管理层讨论与分析。同时，对充电芯片业务资产组未来年度收入预测、毛利率合理性、折现率计算、营运资本增加额等进行了分析，并结合期后经营业绩和后续预期，认为不存在收购当年商誉减值情况。

关于商誉，本次交易完成后，上市公司商誉规模占净资产比例较高。回复详细阐述了合并对价分摊、商誉确认依据，技术类无形资产等可辨认资产的识别充分准确。结合评估假设、预测合理性，说明评估作价公允及增值合理。商誉资产组的构成、确认及分摊方法符合相关准则要求。上市公司已披露商誉减值风险及应对措施。

此外，回复还就标的公司收入与客户、采购与成本、毛利率、存货、募集配套资金等方面的问询进行了逐一说明，包括不同销售模式的客户情况、毛利率差异，主要供应商合作、委外加工费定价，各类产品价格变动趋势，存货库龄及跌价准备计提，募集配套资金必要性与合理性等。

中介机构通过查阅相关文件、访谈管理层、执行函证、走访、细节测试等多种核查程序，认为晶丰明源本次交易相关安排具备合理性，信息披露符合要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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