中国证监会31日发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，这部近30年来的首部董秘专项监管规定将彻底改变A股5476位董秘的履职生态。

董事会秘书（简称“董秘”）是上市公司与资本市场连接的核心纽带，但在实践中，这一角色的定位和权责长期存在模糊地带。

2025年12月31日，中国证监会正式就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》向社会公开征求意见。

董秘不再是“高级文秘”，而是被监管层正式授予权杖的“公司治理首席合规官”和“信息披露第一责任人”。公司必须全力支持他/她工作，否则他/她有权“直通”监管，而如果他/她失职，也将被“精准”处罚。

核心解读：三大根本变化

1.董秘角色之变：从“流程执行者”到“实质监督者”

过去：主要负责安排会议、发布公告等程序性工作。

现在：必须对披露内容的真实性、准确性进行主动审查和核实；发现公司治理、内部控制有问题，必须提出整改建议；发现违法违规，必须向董事会报告，甚至直接向证监会、交易所报告。

2.公司义务之变：从“口头支持”到“制度保障”

过去：配合董秘工作多是原则性要求。

现在：公司必须提供硬性保障：设立董秘分管的部门、配证券事务代表；建立机制确保董秘能第一时间获取所有重大信息；任何董事、高管不得拒绝、阻碍其履职。这成了公司合规的强制性标配。

3.责任追究之变：从“可能连带”到“精准问责”

过去：公司出事，董秘可能因“高级管理人员”身份被连带追责。

现在：规则明确，即使公司违法，只要董秘能证明自己已“勤勉尽责”（如：已审查、已核实、已报告），就有机会免责。反之，若其失职（该查未查、该报未报），将直接被证监会行政处罚，责任个人化、具体化。

给不同高管的操作指引与风险清单

一、 给董事长/总经理：必须“赋能”与“借力”

必须做的：

开绿灯：签署内部制度，确保董秘有权参加所有重要会议、查阅所有文件，信息渠道对你完全透明。

听建议：认真对待董秘提出的合规整改建议，这是提前发现风险、避免监管处罚的关键。

当靠山：当董秘履职受到内部阻碍时，必须亲自协调解决，这是你的法定责任。

配资源：尽快落实为董秘配备专门部门和证券事务代表的要求。

风险提示：

如果你阻挠董秘履职或无视其合规警告，他将直接向监管报告，这将成为公司和你本人不配合监管、内部控制失效的直接证据。

公司信息披露出问题，如果你未能证明已支持董秘充分履职，你将承担首要领导责任。

二、 给董事会秘书：手握“尚方宝剑”，也戴上“紧箍咒”

必须做的（你的新权力与盾牌）：

主动审查，留下痕迹：对每一份公告内容，尤其是财务数据和重大事项，必须主动询问、核实。所有审查、核实的沟通过程务必留下书面记录（邮件、签字件等），这是你未来证明自己“勤勉尽责”的唯一证据。

大胆报告，用好通道：发现任何疑点或违规，先书面报告董事会。若董事会不采纳你的合规建议，不要犹豫，立即启动“直报”通道，向证监会或交易所报告。这是规则赋予你的法定救济权利，也是你的“免责金牌”。

全面嵌入，主动获取：主动将自身工作嵌入投融资、并购、重大合同签署等所有经营环节，确保自己不是最后一个知道消息的人。

持续学习，专业立身：新规对专业要求极高，必须持续学习更新知识。

风险提示（你的新责任）：

“签字即负责”：在公告上签字前，你必须理解并核实其内容。如果公告虚假，而你无法证明自己已尽责审查（即拿不出证据），你将面临个人罚款、市场禁入等行政处罚。

“知情不报即同罪”：明知或应知公司有违规行为（如资金占用、违规担保），却未履行报告义务（无论是向董事会还是向监管），将被视为与违规者同等责任。

“沟通不畅即失职”：与独立董事、审计委员会沟通不畅，导致其无法履职，你也可能被追责。

三、 给其他高级管理人员（财务总监、业务副总等）：必须“配合”与“告知”

必须做的：

主动告知：你所负责领域发生的任何可能需披露的重大事件（如重大合同、诉讼、技术重大突破或风险），必须第一时间主动、书面告知董秘，不能等他来问。

充分配合：按董秘要求及时、完整地提供编制报告所需资料，接受其问询。

参加培训：积极参加由董秘组织的合规培训，了解信息披露红线。

风险提示：

如果你隐瞒重大信息，导致公司信息披露违规，你个人将因直接导致违规而受到重罚。

如果你提供虚假材料给董秘，导致披露错误，你将是第一责任人，董秘在能证明已尽责审查的情况下可减轻或免除责任。

总结：新规下的行动核心

对公司而言：必须从“人治”支持转向“法治”保障，建立确保董秘知情、履职、报告的刚性流程。

对董秘而言：必须从“被动办事员”转向“主动风险官”，敢于行权、善于留痕、严于律己。

对全体高管而言：信息透明、主动合规不再是高标准，而是生存底线。配合董秘就是保护公司，也就是保护你自己。

新规实施后，一个专业、 empowered（被赋能）且敢于发声的董秘，将是公司最宝贵的“合规资产”和“风险防火墙”；反之，则可能成为点燃监管问责的“导火索”。

中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见

证监会发布

2025年12月31日 17:37

北京

为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），现向社会公开征求意见。《规则》共三十八条，主要内容如下：一是明确职责范围。细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。二是健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董事会秘书充分依法履职。三是完善任职管理。提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能有职责冲突的兼任。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。四是强化责任追究。要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责；对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。欢迎社会各界提出宝贵意见，中国证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善后按程序发布实施。

关于就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见的通知

为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提升上市公司治理水平，我会研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见：

1.电子邮件：ssb＠csrc.gov.cn。

2.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2026年1月30日。

中国证监会

2025年12月31日

中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见

附件1：《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》.pdf

附件2：《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》起草说明 .pdf

上市公司董事会秘书监管规则

（征求意见稿）

第一条 为了规范上市公司董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推动提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定本规则。

第二条 上市公司应当设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。

第四条 董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络, 确保联络渠道的畅通。

第五条 董事会秘书负责维护上市公司信息披露制度的有效运行，办理上市公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第六条 董事会秘书应当及时组织开展定期报告的编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议，对定期报告中的财务信息进行审核。

审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召开董事会会议审议定期报告并披露。

第七条 董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件，按照规定的内容和格式编制临时报告，并向董事长报告，组织临时报告的披露工作。

第八条 董事会秘书对定期报告、临时报告进行审查，对异常情形及时开展核实，发现违法违规的，向董事会报告，提出整改建议。

董事会秘书应当保证上市公司在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息披露文件，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第九条 董事会秘书应当按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十条 董事会秘书负责上市公司信息披露的保密工作，维护内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保3管和报送内幕信息知情人档案。

第十一条 董事会秘书应当关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

第十二条 董事会秘书负责组织和协调上市公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同。

第十三条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能召集或者不召集的，应当建议副董事长召集；副董事长不能召集或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项，向董事会报告，提出召开董事会的建议。

第十四条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第十五条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第十六条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十七条 出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）半数以上独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当在决议作出后五日内公告并说明理由。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会召集或者股东自行召集股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第十八条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范5围内的事项，向董事会报告，建议召开董事会会议就是否召开股东会会议作出决议。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十条 董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第二十一条 董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合证券法律法规和规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规和规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十二条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，并且期限尚未届满；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十三条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会或独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第二十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本规则第二十二条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到一个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在三个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责；未指定的，由董事长代行董事会秘书职责。

第二十六条 董事会秘书兼任上市公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二十七条 上市公司应当聘请证券事务代表、设立由8董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、上市公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十九条 上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十条 上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会、审计委员会成员报告。

第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书在履行职责过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三十三条 上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第三十四条 中国证监会依法对上市公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。

第三十五条 上市公司、董事会秘书及相关主体违反本规则有关规定，中国证监会可以依照《上市公司信息披露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚。

第三十六条 上市公司发生下列情形之一，董事会秘书10未勤勉尽责的，中国证监会依据《证券法》第一百九十七条对董事会秘书予以行政处罚：

（一）未及时披露定期报告或者临时报告的；

（二）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露信息的；

（三）上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（四）其他违反信息披露义务的情形。

第三十七条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条予以行政处罚。

第三十八条 本规则自 202X 年 X 月 X 日起施行。

《上市公司董事会秘书监管规则

（征求意见稿）》起草说明

为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提升上市公司治理水平，中国证监会研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》。现说明如下：

一、起草背景

根据《公司法》的规定，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。但也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。为进一步提升董事会秘书履职水平，切实发挥董事会秘书制度对推动提高上市公司质量的重要作用，中国证监会在总结实践的基础上，起草形成专门的监管规则。

二、主要内容

（一）明确职责范围。进一步细化董事会秘书职责，一是明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。二是明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。三是明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

（二）健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。一是信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。二是履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。三是履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。

（三）完善任职管理。要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计或者法律合规等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。要求董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力履行职责。

（四）强化责任追究。要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

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