21世纪经济报道记者杨坪

12月31日，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则》公开征求意见。同日，深圳证券交易所亦就主板、创业板《股票上市规则》及《规范运作指引》相关修订（以下简称《规则》）向社会公开征求意见。

据了解，此次规则修订旨在进一步强化董事会秘书的职责定位，健全其履职保障机制，完善任职与履职管理，并与《上市公司治理准则》做好衔接，系统加强对上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的行为规范。

《规则》明确了董秘任职条件，将“受到中国证监会三次以上行政监督管理措施”纳入任职负面清单；在解聘要求上，还特别将原“连续三个月以上不能履职”的董秘解聘情形缩短至一个月，并明确董秘空缺期不得超过三个月等。

近年来，随着资本市场持续发展与公司治理实践深化，完善上市公司治理体系的重要性日益凸显。董秘作为连接上市公司与投资者、监管机构的关键枢纽，在保障信息披露质量、促进内外部沟通、提升公司规范运作水平方面扮演着核心角色。

然而，实践中仍存在董秘职责边界不清、履职保障不足及部分人员专业能力欠缺等问题。

具体来看，此次《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（简称《规则》）明确了董秘在上市公司信息披露和公司治理等方面的责任。在原有规则基础上，本次修订就董秘职责内容作进一步细化。

第一，细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责。强化董秘在组织定期报告和临时报告的编制和披露，信息披露暂缓、豁免和内幕信息管理等方面的职责，推动提升上市公司信息披露质量。

第二，明确董秘在促进公司治理合规方面的职责。进一步细化董秘在组织筹备董事会及股东会方面的职责，明确董秘应当协助审查公司章程、组织机构设置和职权分配的合规性，发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的应当及时报告等，推动提升上市公司治理有效性。

第三，强化董秘在承担内外部沟通方面的职责。进一步细化董秘在投资者关系管理、舆情管理、股东持股管理等方面的职责安排，新增董秘为独立董事提供履职协助等职责，加强上市公司与相关各方的沟通协调。

值得一提的是，为推动董秘依规履职，本次修订还进一步完善董秘履职保障机制。

第一，健全广泛及时的信息获取机制。在规定董秘应当列席股东会、董事会会议，有权参加高管相关会议的基础上，明确上市公司董事及其他高管、各职能部门应当积极配合董秘履职。同时，要求上市公司将董秘履职嵌入公司日常经营管理流程。

第二，完善履职不畅的报告机制。规定董秘履职如受到妨碍、或者发现上市公司存在信息披露违法违规等情形的，应当及时报告，提升董秘履职“话语权”。

为提高董事、高管履职能力，防范不适格主体任职，本次修订还就董事、高管任职和选聘机制等方面作进一步规范。

第一，严格董秘任职条件。要求董秘应当具备履行职责所必需的工作经验，具体是指具备五年以上财务、会计、审计、法律或者其他与履行董秘职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书或取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。同时，将“受到中国证监会三次以上行政监督管理措施”纳入任职负面清单。

第二，压实提名委员会责任。强化提名委员会在防范不适格主体任职方面的审核责任，并要求其在遴选人选时充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。

第三，完善董事、高管解聘规定。对于董事、高管触及任职负面情形的，要求立即停止履职并由公司解除其职务，不再区分具体情形设置解聘期限。其中，特别细化了董秘的解聘要求，将原“连续三个月以上不能履职”的董秘解聘情形缩短至一个月，并明确董秘空缺期不得超过三个月等。

在履职监管方面，《规则》还细化了对董事勤勉义务与高管忠实义务的要求，明确审议事项时的审慎核查责任，并新增对同业竞争、利用商业机会等行为的披露规定。

具体来看，《规则》要求董事在审议提交董事会决策的事项时，充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围等；新增董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求等；规定董秘兼任其他高管的，应当避免利益冲突，保障充足时间和精力独立履职等；要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制,发现董秘未勤勉尽责的，应对其进行责任追究，情节严重的应当及时更换。

值得一提的是，为防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东，本次修订进一步完善相关规定。

第一，对于控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，要求上市公司合理分配职权并做好信息披露。

第二，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求。

上市公司治理制度是探索完善中国特色现代企业制度的重要组成部分和理论实践。

据记者了解，下一步，深交所将在中国证监会统筹下，认真研究、充分吸收合理意见建议，进一步完善有关制度规则，强化上市公司“关键少数”监管，持续提升董秘履职能力，推动提高上市公司治理水平。