上海实业发展股份有限公司（股票简称：上实发展，股票代码：600748.SH）近日发布收购报告书，上海市国资委通过国有股权无偿划转方式，将其持有的上海实业（集团）有限公司（简称“上实集团”）100%股权调整至上海上实（集团）有限公司（简称“上海上实”）全资子公司金钟国际控股有限公司（简称“金钟控股”）。本次调整后，上海上实将间接控制上实发展56.18%股份，成为其间接控股股东，但上市公司实际控制人仍为上海市国资委，未发生变化。

本次股权调整的背景是上海市国资委的战略布局安排，旨在优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次国有资产无偿划转导致投资者持股比例超过30%的情形，符合免于发出要约的条件。

据公告披露，本次调整前，上海市国资委通过上实集团控制上实发展924,406,225股股份（占比50.12%），通过上海上实控制111,779,879股股份（占比6.06%），合计持股56.18%。调整后，上海上实通过金钟控股间接控制原上实集团所持50.12%股份，并继续通过原有路径控制6.06%股份，合计间接持股比例仍为56.18%。

上海上实作为收购人，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，成立于1996年8月，注册资本18.59亿元，主营业务涵盖股权投资、房地产物业开发和物业投资、金融等领域。截至2024年末，其经审计的合并报表显示，资产总额约2832.54亿元，负债总额约1752.34亿元，归属于母公司所有者的净利润8.48亿元，净资产收益率2.39%。

对于市场关注的后续计划，收购人明确表示，未来12个月内无改变上市公司主营业务、进行重大资产重组、调整董事会或高级管理人员组成、修改公司章程、重大员工聘用变动、调整分红政策等计划。同时，收购人承诺将保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易。

本次收购已履行必要程序，2025年10月13日上海市国资委出具股权调整通知，同年12月29日上实集团董事会决议同意更新股东名册。截至报告书签署日，本次收购无尚需履行的其他程序。

上海上实及一致行动人金钟控股承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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