证券代码：688290 证券简称：景业智能 公告编号：2025-074

杭州景业智能科技股份有限公司关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟设立控股子公司杭州景瀚能动科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“新公司”），注册资本为人民币5,000万元。公司拟以现金出资人民币 1,750万元，占注册资本的35%；杨星团先生拟出资人民币1,135万元，占注册资本的22.7%；杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）拟出资人民币800万元，占注册资本的16%；来建良先生拟出资人民币750万元，占注册资本的15%；杭州合贡自有资金投资合伙企业（有限合伙）拟出资人民币500万元，占注册资本的10%；万力先生拟出资人民币65万元，占注册资本的1.3%。

● 新公司主营业务聚焦于先进核能系统及其关键设备的研发、设计及制造。

● 本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事第八次专门会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事来建良先生已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。

● 相关风险提示：

由于新公司尚未设立，相关业务尚未开展。新业务的长期前景与宏观经济增长、全球能源政策导向密切相关。未来新公司在实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的经营风险、财务风险、新业务风险以及行业政策风险等。同时，新公司开展相关业务需取得国家核安全局核发的《民用核安全设备设计许可证》《民用核安全设备制造许可证》及《民用核安全设备安装许可证》等资质，并通过国家能源局的项目核准和生态环境部的环境影响评价批复。上述行政许可等事项存在未获得批准或批准时间存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、新业务基本情况

（一）新业务的类型

1、本次交易的基本情况

公司拟设立控股子公司开展新业务，注册资本为人民币5,000万元，公司拟以现金出资人民币 1,750万元，占注册资本的35%；杨星团先生拟出资人民币1,135万元，占注册资本的22.7%；杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）拟出资人民币800万元，占注册资本的16%；来建良先生拟出资人民币750万元，占注册资本的15%；杭州合贡自有资金投资合伙企业（有限合伙）拟出资人民币500万元，占注册资本的10%；万力先生拟出资人民币65万元，占注册资本的1.3%。新公司主营业务聚焦于先进核能系统及其关键设备的研发、设计及制造。

鉴于本次交易的其他投资方来建良先生为公司董事长、实际控制人，杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州智核智能科技有限公司（以下简称“智核科技”）为公司全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易涉及关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生交易标的类别相关的关联交易。

2、本次交易对方的基本情况

（1）来建良，男，中国国籍，教授，浙江大学博士，入选国家万人计划，担任浙江省机器人产业发展协会副会长、杭州市自动化学会智能制造专委会主任。主持或参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目、国家科技攻关计划项目、浙江省科技攻关计划重点项目等纵横向课题20余项，带领科研团队共申请专利200余项，目前已授权专利150余项，其中发明专利50余项，现任公司董事长。主要从事工业机器人及自动化系统、核工业自动化装备等领域的研究与技术应用。

（2）杨星团，男，中国国籍，教授，清华大学博士，长期从事先进反应堆堆型研究、反应堆热工水力学理论与实验研究、汽液两相流及流动不稳定性研究等，发表SCI论文百余篇。

（3）万力，男，中国国籍，浙江大学博士，清华大学博士后，力学专家，从事反应堆主设备设计及抗震分析等工作。

（4）杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）

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（5）杭州合贡自有资金投资合伙企业（有限合伙）

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以上交易对方中，来建良先生为公司董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，来建良先生为公司的关联自然人；杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人智核科技为公司全资子公司，亦构成关联关系，其他投资方与公司不存在关联关系。

3、拟设新公司的基本情况

公司名称：杭州景瀚能动科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：金杰峰

股权结构及出资方式：

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注册地址：杭州市滨江区乳泉路925号3号楼2层206室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业工程设计服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次新公司的设立尚需相关主管部门核准，上述信息以市场监督管理部门核准登记备案为准。

（二）新业务的行业情况

从全球范围来看，小型模块化反应堆（SMR）已进入商业化示范阶段，技术路线呈现多元化发展趋势，市场前景广阔。美国NuScale Power的SMR项目处于设计阶段，并已开始推动商业化部署；俄罗斯的浮动核电站等SMR项目已投入实际运行；欧盟委员会亦组建了小堆产业联盟，计划在本世纪30年代初实现首批小堆规模化应用。与此同时，功率更小、灵活性更高的微型反应堆（微堆） 也逐步进入示范与早期应用阶段，适用于偏远地区供电、海岛能源供给、特种动力及科研等领域，成为分布式清洁能源的重要补充选项。根据权威机构预测，全球SMR及微堆市场规模在未来十年内有望突破数千亿美元，成为能源领域新的重要增长点和“蓝海”市场。

中国是全球小型模块化反应堆和微型堆技术研发与示范的领先国家之一，在多种技术路线的工程实践、国家产业体系支撑和市场应用潜力方面具有突出优势，正处于从“并跑”到部分领域“领跑”的关键阶段。其中“玲龙一号”作为全球首个通过国际原子能机构安全审查并开工建设的三代轻水型SMR示范项目，预计于2026年投入商业运营，标志着我国在该领域已具备工程化实施能力。在微堆方面，中国已自主掌握多用途模块式微堆技术，并开展了包括核能供热、同位素生产等在内的示范应用，在安全性、集成化和多场景适用性上具备国际竞争力。同时，国内相关产业链企业正积极布局，资本市场关注度提升，政策支持力度不断加大。先进核能（特别是小型堆及其综合利用）已被纳入“十四五”能源科技创新规划的重点任务，国家发展改革委、国家能源局明确表示大力支持第四代核电技术、小型模块化反应堆、核聚变等前沿技术的研发攻关，并积极探索核能供暖、供汽、海水淡化等综合利用，为能源结构优化与低碳转型提供有力保障。

（三）新业务的管理情况

新公司设立后，公司直接持有其35%股权，并通过全资子公司智核科技作为执行事务合伙人的杭州景润自有资金投资合伙企业（有限合伙）间接控制16%股权，通过上述直接及间接方式，公司合计控制新公司51%股权，因此将新公司作为公司的控股子公司纳入合并财务报表范围，其股权结构和治理安排不会对公司实际控制权构成影响，公司实际控制人对公司的控制权不会发生变化。

组织架构方面：新公司将根据业务发展需要，依法建立健全法人治理结构和内部管理机构，包括设置必要的职能部门和岗位。同时，新公司将被纳入公司统一的子公司管理体系，在战略规划、合规运营、风险控制等方面接受母公司的统筹指导与监督。

公司治理方面：新公司董事会由3名董事组成，均为公司提名并委派，其中董事长由来建良先生担任。财务负责人亦由公司直接委派，并将新公司的财务活动全面纳入集团统一的财务管理体系，实施集中管控，以确保资金安全、会计信息真实完整及财务管理规范高效。

经营管理方面：公司将围绕核工业产业链整体布局，对新公司在技术研发、市场拓展、供应链管理及产业资源整合等方面进行一体化统筹。通过共享技术平台、客户资源与工程经验，强化母子公司之间的业务协同，有效推动小型模块化反应堆（SMR）及微堆等前沿技术的产业化落地，进一步延伸公司产品与技术链条，提升综合竞争力，支撑公司长期可持续发展战略目标的实现。

（四）审议程序情况

本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事第八次专门会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议及第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事来建良先生已回避表决。

截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

二、开展新业务的合理性及必要性分析

（一）开展新业务的背景及合理性

公司拟开展先进核能系统及其关键设备新业务，是基于对能源清洁化、低碳化发展趋势及国家“双碳”战略的积极响应。在全球能源清洁化与低碳化转型背景下，小型模块化反应堆（SMR）凭借其规模小型化、设计模块化、安全性高、应用场景灵活、建设周期短部署快及技术路线多样化等技术优势、广泛应用场景及市场潜力，成为国际核能领域的重点发展方向。其天然的多用途属性，尤其是在满足AI电力需求、实现清洁能源高效利用方面具有独特优势，同时模块化设计带来的成本优势和部署灵活性，进一步增强了其市场竞争力。SMR作为核能领域的创新方向，市场前景广阔，具备充分的商业合理性。公司长期深耕核工业智能装备与特种机器人领域，已形成核工业机器人、智能装备、具身智能+AI系统及核应急装备等完整产品体系，具备核心部件自主研制、系统集成与工程落地的全链条能力，可为SMR相关装备研发制造提供直接支撑，缩短周期并保障供应链安全。依托多年服务核工业头部客户所积累的信任与资源，公司能为SMR新业务提供精准市场对接与项目协同。同时，公司与浙江大学核科学技术研究中心共建联合研发中心，围绕微堆/SMR关键技术攻关、人才培养、成果转化与产业化应用开展深度合作，为新业务提供坚实的技术支撑与创新平台。另外，杭州与海盐两地产业园合计约16.7万平方米的合规生产场地，可灵活支持研发试验与生产制造，降低前期投入。通过“技术一制造一市场一场地”四位一体的联动，公司将有力推动SMR技术的工程化与产业化进程。

（二）公司的准备情况

公司已就新业务的可行性开展了系统性论证，并在市场基础、人才与技术储备、管理运营、资金安排、基础设施保障等方面完成初步布局。新业务将充分依托公司在核工业领域积累的技术、产品和管理优势，实现快速布局。

1、市场基础

在全球能源转型过程中，小型模块化反应堆（SMR）凭借安全性高、模块化部署灵活、经济性好、环境友好及应用场景多元等优势，展现出较大的市场前景。新公司计划聚焦两大核心应用场景：AI数据中心供电/供冷和工业园区一体化工厂的能源动力中心。其中，面向数据中心的SMR供电示范项目已启动前期可行性研究；截至目前，全球多家科技巨头已明确投资或签署协议支持小型模块化反应堆（SMR）项目，主要动因是应对人工智能（AI）和数据中心爆发式增长带来的高能耗、高稳定性、零碳电力需求。虽然SMR尚未实现大规模商业化运行，但这些企业的深度参与已在技术验证、商业模式探索和供应链协同等方面推动了该路径的可行性验证。未来，公司将通过谱系化产品开发，进一步拓展至燃煤电厂替代、分布式能源、偏远地区供能、氢能生产、海水淡化等多元化场景，形成可持续的市场拓展路径。

2、人才与技术储备

新公司组建了一支由清华大学、浙江大学等顶尖高校背景的教授、博士领衔的核心技术与管理团队。核心技术团队在核反应堆工程、先进材料科学、热工水力学与能量高效转换、高可靠自动控制、电气系统集成、高端机械设计等关键领域拥有深厚积累和领先的技术实力。

团队技术负责人杨星团教授，系清华大学博士，长期深耕于核能科学与工程的教学与科研一线，曾任清华大学核能与新能源技术研究院副院长、全国反应堆热工流体力学专业委员会副理事长，其研究聚焦于先进反应堆系统设计、复杂热工水力学行为、汽液两相流动机理及颗粒传热等前沿方向，已在国际权威期刊发表SCI论文百余篇，成果被广泛引用并应用于工程实践。

新公司核心技术团队不仅具备深厚的理论功底与科研能力，更拥有贯穿“基础研究一关键技术攻关一工程验证一产业应用”全链条的实践经验，在先进核能系统及其关键设备方向上，展现出技术领先优势与工程商业化实现能力。新公司设立后，将持续引进高端技术及管理人才，强化研发与产业化能力。

3、管理运营

新公司在运营机制建设上，将全面复制公司成熟的管理运营机制，包括公司治理、技术研发管理、项目管理、质量管理、供应链管理、财务管理、人力资源管理、信息披露、合规风控等体系与制度流程，确保实现高标准、全流程、全要素的合规化运营。并结合核能产业的特殊监管要求进行针对性强化，构建起既符合《公司法》《证券法》等法律法规，又符合国家核安全法规的精细化运营管理体系。

新公司针对核能业务所需关键资质已初步完成系统性布局与人才储备，核心团队配置了涵盖核安全质保、核级设备设计与验证、制造工艺评定、环评及项目核准等关键领域的专业人员，具备资质申请经验。公司以“安全第一、技术引领、产业协同、商业闭环”为原则，制定了五年发展战略，围绕关键技术路线、产品开发节点、市场准入与组织能力建设等形成了清晰规划，为技术研发至商业化落地提供了保障。

新公司在治理结构、合规运营、资质准备、管理人才配置与战略规划等方面已初步形成完整、闭环、可执行的体系，具备快速响应监管要求、高效推进项目落地、稳健实现产业化目标的综合运营能力。

4、资金安排

新公司已制定科学、务实的资金筹措与融资规划，以自有资金为启动基础，综合运用银行信贷、股权融资等多元化渠道，构建结构合理、成本可控、节奏匹配的资金保障体系。新公司将紧密围绕研发里程碑、项目实施计划及滚动现金流预测，动态优化融资结构与执行时点，确保资金供给与业务发展需求精准衔接。新公司将适时对接具备产业协同效应的战略投资者和专业金融机构，优先引入能够提供业务技术合作、市场资源、政策支持或长期资本承诺的战略合作伙伴，不仅强化资金保障，更助力业务生态构建。通过在风险可控前提下持续优化资本配置，新公司将为从核心技术研发、工程验证到产业化落地的全周期提供稳定、高效、可持续的资金支撑。

5、基础设施保障

公司具备符合核工业配套标准的产业园区，可以提供完善的生产、研发及试验用场地。相关场地可灵活用于新公司的技术研发、样机试制及后续批量化制造，显著降低初期固定资产投入与落地成本，提升项目实施效率。

三、对上市公司的影响

（一）对公司生产经营的影响

本次开展新业务是公司深耕核工业产业链、实施战略转型升级的重要举措，系对公司长期发展战略的深化落实。新业务聚焦先进核能系统及其关键设备这一前沿技术方向，将充分依托公司在核工业领域多年积累的核心技术能力、工程实施经验及市场资源，进一步拓展公司在先进核能系统领域的布局。为保障新业务的顺利推进，新公司将充分利用现有产业园的场地资源，购置必要的先进生产、测试及验证设备，并组建一支涵盖设计研发、制造、市场与管理的专业团队，不会影响当前主营业务的正常运营，新业务将与公司既有业务形成技术协同、资源共享和产业链联动，有助于提升公司在核能高端装备领域的综合竞争力和可持续发展能力。

新业务将由独立法人主体运营，配备专属团队与资源配置，不会对公司现有主营业务的稳健性构成不利影响。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次对外投资使用公司自有资金，投资规模相对较小，不会对公司整体财务状况、现金流及日常经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来经营过程中可能面对宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。

新公司前期以研发投入及固定资产建设为主，预计在未来五年，因技术开发、产品验证、市场培育及业务拓展等需要，新公司可能面临一定的经营亏损。此外，在新业务尚未实现规模化收入和盈利之前，短期内可能对公司合并口径的盈利能力形成一定压力。

但随着未来SMR技术逐步成熟、示范项目落地及商业化进程推进，该新业务有望成为公司新的增长引擎，为公司带来长期战略价值和可持续的业绩贡献。公司将持续加强项目管理、风险控制和资源协同，积极应对宏观经济波动、行业政策调整及市场竞争等不确定性因素，努力实现预期投资目标。

四、开展新业务的风险分析

（一）经营风险

本次拟开展的新业务属于技术、资本与监管高度密集的领域，未来新公司在实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的市场与商业化、资质与审批等风险，具体经营风险如下：

1. 市场与商业化风险

小型模块化反应堆（SMR）作为新兴的核能应用模式，其建造与成本经济性尚未在商业化规模上得到充分验证，若其最终经济性不及传统大型核电站或其他清洁能源，将直接影响其市场竞争力。同时，其市场需求存在政策与场景依赖，新业务紧密依赖于全球及国家的“双碳”政策执行力度以及特定场景的客户认可度。此外，该领域市场竞争格局正在快速形成，除传统核电巨头外，国内外多家初创公司和技术团队也已布局SMR赛道。若新公司无法在技术独特性、稳定性或成本控制上快速建立优势，可能面临市场份额不足、业务拓展困难的风险。

2. 资质与审批风险

根据国务院颁布的《民用核安全设备监督管理条例》及配套规章，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位必须事先取得国家核安全局颁发的《民用核安全设备设计许可证》《民用核安全设备制造许可证》及《民用核安全设备安装许可证》等相应资质。新公司拟开展的新业务亦属于前述范畴，依法需取得国家核安全局核发的相应资质，并通过国家能源局的项目核准和生态环境部的环境影响评价批复。新公司在申请过程中能否完全满足监管部门的技术与管理要求存在不确定性，若最终未能按期获得许可，新公司将无法继续开展相应业务。

（二）财务风险

新公司拟以自有资金或自筹资金投入项目建设，短期现金流可能存在一定压力。核能领域项目具有投资规模大、回报周期长、不确定性高的特点。未来几年内，新公司将持续进行研发投入，短期内难以实现盈利，且可能产生较大亏损，从而对上市公司的整体经营业绩构成不利影响。此外，新公司最终能否实现预期投资收益受前述各类风险因素的综合影响，存在投资无法收回或回报率显著低于预期的风险。

（三）新业务风险

新业务复杂度高，涵盖设计研发、设备制造到系统集成与安全验证等全链条环节，各阶段均面临较高技术挑战。核心技术的突破与关键部件的长期运行可靠性，需经过工程化验证，存在研发验证未达预期，可能存在研发失败或技术指标无法满足既定目标的风险。

新公司正处于技术团队组建与核心关键技术研发的关键阶段，若核心技术人员或关键岗位人才发生流失，可能对新业务技术路线推进、研发进度及知识产权保护造成不利影响。此外，小型模块化反应堆（SMR）领域技术路线仍在快速演进，存在因技术路线迭代或监管安全标准提升而导致研发方向需重大调整的风险，从而可能造成工程化周期延长、前期研发投入损失。

公司将密切关注新业务的后续进展，积极防范和应对后续过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、本次交易的审议程序

（一）董事会专门委员会审议情况

2025年12月29日，公司召开第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，关联委员来建良先生回避表决，其余2名参会的非关联委员参与表决并一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年12月29日，公司召开第二届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，全体独立董事一致同意公司将该议案提交第二届董事会第二十一次会议审议。独立董事认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。

综上，独立董事同意本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项。

（三）董事会审议情况

2025年12月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的议案》，关联董事来建良先生回避表决，其余非关联董事参与表决并一致同意本次设立控股子公司暨关联交易、开展新业务的事项。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；公司董事会审议通过且关联董事予以回避表决，本次交易无需提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方按照1元/注册资本的价格作价出资新设公司，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。公司本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

特此公告。

杭州景业智能科技股份有限公司董事会

2025年12月30日