证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 公告编号：临2025-036

债券简称：22栖建01 债券代码：185951

债券简称：23栖建01 债券代码：240284

债券简称：24栖建02 债券代码：240546

南京栖霞建设股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：南京栖霞建设股份有限公司拟将持有的南京星城房地产开发有限公司10%股权转让给南京滨诚整治开发有限公司。

● 交易对方、其控股股东和实际控制人与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

南京星城房地产开发有限公司（以下简称“南京星城”）的注册资本为60,000万元，南京滨诚整治开发有限公司（以下简称“南京滨诚”）和南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的出资额分别为54,000万元、6,000万元，持股比例分别为90%、10%。公司拟向南京滨诚转让公司所持有的南京星城10%的股权。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的编号为“苏中资评报字（2025）第2162号”的资产评估报告，以 2025年 9月30 日为评估基准日，依照相应的持股比例，公司持有的南京星城10%股权价值为3,450.33万元。以上述评估报告的评估结果为计价依据，本公司拟向南京滨诚转让所持南京星城10%股权的对价为3,450.33万元。转让完成后，本公司将不再持有南京星城的股权。

2、本次资产交易的目的和原因

2023年9月25日，公司以自有资金6,000万元与南京滨诚共同出资设立南京星城，开发建设南京NO.2023G43地块。截至目前，该项目尚未开工。公司本次转让参股公司股权，有利于进一步优化公司资源配置，提高资金使用效率。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年12月29日，公司第九届董事会第五次会议审议并通过了“关于向南京滨诚整治开发有限公司转让公司所持的南京星城房地产开发有限公司10%股权的议案”。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司股权转让事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。本次股权转让事项尚需市场监督管理部门审批。

二、 交易对方情况介绍

1、公司名称：南京滨诚整治开发有限公司

2、统一社会信用代码：91320113MA1ME7NHXN

3、成立日期：2016年1月11日

4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、住所：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路408号晓庄国际广场1幢520室

6、注册资本：90,000万元人民币

7、法定代表人：钱锋

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；停车场服务；物业管理；市场营销策划；规划设计管理；城市绿化管理；市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；工程技术服（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；建筑物清洁服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：南京滨诚是南京市燕子矶片区整治开发有限责任公司的全资子公司。

10、关联关系：公司与南京滨诚不存在关联关系。

11.交易对方的主要财务数据如下：

单位：元

■

（上述2025年前三季度相关数据未经审计；2024年度相关数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：南京星城房地产开发有限公司

2、统一社会信用代码：91320113MAD0FYE202

3、成立日期：2023年10月9日

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、住所：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路408号晓庄国际广场1幢520室-Z211

6、注册资本：60,000万元人民币

7、法定代表人：唐冰

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、交易标的权属情况：南京星城的资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

■

（上述2024年度及2025年前三季度相关数据均经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京栖霞建设股份有限公司拟股权转让涉及的南京星城房地产开发有限公司10%股权价值资产评估报告》（编号：苏中资评报字（2025）第2162号），在评估基准日 2025年 9月30 日，南京星城经审计后的总资产账面价值25,319.64万元，减值率为7.48%；净资产账面价值59,822.97万元，评估值34,503.33万元，评估减值率为42.32%。评估结果已经国有资产评估备案登记。

（二）交易标的定价情况

鉴于南京星城股东全部权益于评估基准日的市场价值为34,503.33万元，依照相应的持股比例，公司持有的南京星城10%股权价值为3,450.33万元。以此为计价依据，本公司拟向南京滨诚转让所持南京星城10%股权的对价为3,450.33万元。

本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

相关交易合同尚未签署，董事会授权董事长根据双方协商确定的最终方案，办理上述股权转让的相关事宜。

六、本次交易对公司的影响

本次转让参股公司股权，有利于进一步优化资源配置，提高资金使用效率，符合公司实际经营及未来发展需要。股权转让完成后，公司将不再持有南京星城的股权。本次股权转让不涉及南京星城的人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司合并报表范围变更。

截至2025年9月30日，公司对南京星城长期股权投资账面价值为6,000万元，本次交易对价为3,450.33万元，预计影响公司2025年度利润-2,549.67万元，最终影响金额以公司披露的经审计的定期报告为准。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2025年12月30日