证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2025-103

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于第九届董事会第二十九次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年12月24日以电话及书面方式向公司全体董事发出了关于召开第九届董事会第二十九次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2025年12月26日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长毕于东先生召集，因其出差，经半数以上董事同意，本次会议由董事毕松羚先生主持，以现场结合通讯会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

审议通过《关于对外投资购买股权进展暨签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2025年12月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资购买股权进展暨签署〈股权转让协议之补充协议〉的公告》。

三、备查文件

公司第九届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司董事会

二零二五年十二月二十九日

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2025-104

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于对外投资购买股权进展暨签署《股权转让协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次对外投资购买股权的进展事项已经公司2025年12月26日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，该事项在公司董事会权限之内、无需提交公司股东会审议。

2、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

3、本次补充协议的签订是在本次投资的阶段一已完成、阶段二前置条件均满足后方进行投资价款的分期支付，如果后续相关前置条件无法按期满足，则本次对外投资收购股权阶段二收购工作终止。目标公司在未来的经营过程中可能面临市场环境变化、行业市场竞争、自身经营管理等风险，公司存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

4、公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意风险。

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月26日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权进展暨签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，同意公司与马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），现将相关情况公告如下：

一、对外投资收购股权情况概述

为完善公司纤维素醚产品线、提升公司综合竞争实力及整体盈利能力，公司于2023年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司与淄博华励新材料有限公司、马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议》（以下简称“《原协议》”），公司分两阶段收购山东中福致为新材料有限公司（现已更名为“山东中福赫达新材料有限公司”，以下简称“中福致为”、“中福赫达”、“目标公司”或“标的公司”）。

具体情况详见公司于2023年8月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资购买股权的公告》（公告编号：2023-082）。

2023年9月25日，公司收到中福致为通知，中福致为已在当地行政审批服务局办理完成阶段一交易的股权变更及名称变更登记手续，公司持有中福致为47.0796%股权。同时，中福致为取得了新颁发的《营业执照》。

具体情况详见公司于2023年9月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资购买股权进展及中福纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2023-088）。

二、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：山东中福赫达新材料有限公司

统一社会信用代码：91370322MA3CAUC65Y

成立日期：2016年5月19日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王书昌

注册资本：4,085万元人民币

注册地址：山东省淄博市高青县高城镇化工产业园1号

经营范围：新材料技术研发；纤维素纤维原料及纤维制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成纤维销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）标的公司股东及持股情况

■

（三）标的公司主要财务数据

单位：元

■

三、对外投资购买股权的进展情况

公司于2025年12月26日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权进展暨签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，同意公司与马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体情况介绍如下：

（一）协议变更情况概述

1、《原协议》与《补充协议》主要条款变更对照如下：

■

注：1、按照《原协议》：

①公司本次整体收购最高价格2.94亿元=4000万元（阶段一支付金额）+11.75元/股×2161.80万股（待收购股份）；

②前置条件达成、预计整体收购价格2.35亿元（计算方法详见本公告三、本次对外投资收购股权收购条件调整的合理性说明（二）净资产收益率测算表注释）。

2、按照《补充协议》：

①公司本次整体收购最高价格1.91亿元=4000万元（阶段一支付金额）+7元/股×2161.80万股（待收购股份）。

②前置条件达成、预计整体收购价格1.56亿元（计算方法详见本公告三、本次对外投资收购股权收购条件调整的合理性说明（二）净资产收益率测算表注释）。

3、所有数据系公司按照中福赫达经营情况及市场环境做出的预测，不构成公司的经营承诺。

2、《补充协议》签署原因

公司已于2023年9月25日完成对外投资收购中福赫达股权阶段一工作。因市场环境发生变化，《原协议》签署的中福赫达应达成的阶段二收购前置条件完成存在较大困难，综合考虑HEC产品在公司产品序列中的重要性，并参考中福赫达在HEC行业内的整体竞争实力，公司拟继续推进收购工作的进行。经测算，公司拟下调阶段二收购前置条件，同时相应下调阶段二股权转让价格。《补充协议》签订后，公司本次对外投资收购股权整体最高收购价格由原定的不超过2.94亿元下降至不超过1.91亿元（计算方法见上表注释1、2）。

（二）补充协议具体内容

转让方：淄博华励新材料有限公司（以下简称甲方）、马雷（以下简称乙方）、王书昌（以下简称丙方）、马志远（以下简称丁方）

受让方：山东赫达集团股份有限公司（以下简称戊方）

鉴于：

各方于2023年8月28日签订《股权转让协议》（下称“原合同”），并已完成“阶段一”的转让交割手续，目标公司已于2023年9月25日完成阶段一涉及的股权变更工商登记备案，戊方已按照原合同约定完成阶段一转让价款的全额支付。

现因市场环境发生变化，原合同中“阶段二”设定的部分前置条件未能达成，经各方协商一致，同意对股权转让协议相关内容进行如下变更：

■

四、本次对外投资收购股权收购条件调整的合理性说明

（一）收购条件设置测评表（表一）

单位：万元

■

注：上述数据系公司按照中福赫达经营情况及市场环境做出的预测，不构成公司的经营承诺。

由上表可得：

1、2023年公司与各方签署中福赫达《股权转让协议》时点时，经测算，中福赫达2024年净利润预计为4084.60万元，每股净利润预计0.9999元，市盈率预计为11.66倍。

《原协议》中关于阶段二前置收购条件（2023年、2024年连续盈利，其中2023年净利润不低于2000万元，2024年净利润不低于4000万元）及收购价格（以目标公司2024年经审计的净利润为基数，按目标公司每股净利润的9倍为计价依据，每股价格不超过11.75元）设置合理，符合《原协议》签署时公司对外投资购买股权的目的和利益。

2、因市场环境发生较大变化、产品价格下行，结合中福赫达近三年经营数据，经测算，中福赫达2026年、2027年净利润预计分别为1500.43万元、2585.77万元；每股净利润预计分别为0.3673元、0.6330元；市盈率预计为9.37倍。

拟签署的《补充协议》中，调整后的关于阶段二前置收购条件（目标公司保持每年连续盈利，直至2027年前（包括2027年）年净利润不低于2500万元）及收购价格（以目标公司业绩达成年度经审计的净利润为基数，按目标公司每股净利润的8.5倍为计价依据，每股价格不超过7元）设置合理，符合当前公司对外投资购买股权的目的和利益。

综上，公司收购中福赫达签署的《股权转让协议》中关于阶段二前置收购条件及收购价格的设置，符合当时中福赫达经营情况及市场环境情况。同时，因市场环境发生较大变化，为推动中福赫达收购工作的顺利进行，公司拟签署的《补充协议》中调整后的关于阶段二前置收购条件及收购价格的设置，与当前经营情况及整体市场情况相符，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）净资产收益率测算表（表二）

单位：万元

■

注：1、假设其他资产负债无大幅变动，净资产变动为未分配利润增加；

2、第5项预计整体收购支付价款计算公式如下（计算数据所得与上表数据差异之处系由四舍五入导致）：

①《原协议》：4000万元（阶段一收购价格）+2161.80万股（待收购股份）×0.9999元/股（见表一2024年每股净利润）×9倍；

②《补充协议》：4000万元（阶段一收购价格）+2161.80万股（待收购股份）×0.6330元/股（见表一2027年每股净利润）×8.5倍；

3、上述数据系公司按照中福赫达经营情况及市场环境做出的预测，不构成公司的经营承诺。

综上所述，公司对外投资收购中福赫达约定的阶段二收购前置条件及股权转让价格，符合《原协议》签署时的经营实际及市场环境情况。《补充协议》中阶段二收购前置条款和股权转让价格的调整，主要系由市场环境变化引起：2023年，中福赫达设计产能5,000吨，产品单价约32,000元/吨；2025年，中福赫达设计产能增加至10,000吨，产品单价下降至约25,000元/吨，产品单价下降幅度约21.88%，同时受市场变化影响，产能利用率未出现明显增长。

2023年对外投资收购中福赫达后，公司协助其搭建销售渠道，逐步开拓中福赫达国外销售市场。同时，中福赫达研发的新产品逐步进入工业化应用阶段，超高粘HEC、疏水改性HEC以及应用于电极浆料的HEC均已通过客户考察期，进入小批量供货阶段。为丰富公司纤维素醚系列产品产线，公司拟继续推动对外投资收购中福赫达股权工作。

五、本次对外投资购买股权进展履行的审议程序

公司于2025年12月26日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资购买股权进展暨签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，按照《补充协议》约定的股权转让价格最高每股价格不超过7元计算，本次对外投资购买股权变更后的整体最高收购价格为人民币1.91亿元，根据《公司章程》的相关规定，本次投资在公司董事会权限之内，无需提交公司股东会审议。

公司本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

六、本次对外投资购买股权进展对公司的影响

公司主营产品为纤维素醚系列产品，其中HPMC（羟丙基甲基纤维素）、HEMC（羟乙基甲基纤维素）产品品类齐全、供货能力较强，为丰富公司纤维素醚产品产线，公司一直寻求HEC（羟乙基纤维素）产能的并购项目。本次对外投资收购中福赫达，有利于完善公司纤维素醚产品线、提高纤维素醚系列产品整体配套能力，提升公司综合竞争实力及整体盈利能力。

（一）中福赫达产能优势明显，具有较强的供货能力

中福赫达主要产品为HEC，是一种重要的羟烷基纤维素。HEC产品核心技术工艺、产能主要集中于欧美、日本、韩国的大型化工厂商，国外产能占比超80%。中福赫达目前产能10,000吨/年，是国内最大的HEC 生产厂家之一。

（二）中福赫达技术研发能力突出，具有较强的市场竞争力

中福赫达深耕HEC行业，具有较强的技术研发优势：

1、低粘度HEC产品，可较好的应用于油田、乳液悬浮聚合、油墨等领域，具有附加值高和技术难点高的双高特性；

2、个人护理品系列用HEC，能够广泛兼容各种表面活性剂，使得在日用化学品中具有很好的兼容性、普适性、高透光率等特性；

3、超高粘HEC产品，突破了HEC粘度仅停留在10万粘度的水平，将HEC粘度提高至15万、甚至20万的水平；

4、疏水改性产品，系国内第一家突破该技术的企业，该产品可应用于高端涂料、水工业漆等领域，其附加值比普通HEC产品高50%-60%。

5、电极浆料用HEC，可在电镀铜箔中改善镀层均匀性，提高镀层光亮度，细化晶粒结构，减少镀层内应力，该产品目前已获得国内知名电池厂商订单。

（三）整体收购价格下降，符合公司对外投资的目的和利益

为推动中福赫达收购工作的顺利进行，在参考中福赫达整体竞争实力及市场环境变化的情况下，公司对外投资收购股权整体收购最高价格由原定的不超过2.94亿元下降至不超过1.91亿元，符合公司对外投资购买股权的目的和利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营状况、财务状况产生重大不利影响。

七、风险提示

本次《补充协议》的签订是在本次投资的阶段一已完成、阶段二前置条件均满足后方进行投资价款的分期支付，如果后续相关前置条件无法按期满足，则本次对外投资收购股权阶段二收购工作终止。目标公司在未来的经营过程中可能面临市场环境变化、行业市场竞争、自身经营管理等风险，公司存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意风险。

八、备查文件

第九届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司董事会

二零二五年十二月二十九日