本报（chinatimes.net.cn）记者赵文娟 于娜 北京报道

一份近2000万元的罚单，让曾经的行业龙头在治理信任危机与业绩下滑的泥潭中越陷越深。

12月23日晚间，医美行业曾经的标杆企业昊海生科（688366.SH）发布一则公告，将实控人蒋伟的内幕交易行为公之于众。证监会决定没收其违法所得470.97万元，并处以1462.92万元的罚款，合计罚没近2000万元。

这份罚单揭开的只是昊海生科困局的冰山一角。作为曾经的“医美茅”，这家公司正同时面临实控人风波引发的治理信任危机、核心业务全线收缩的业绩压力以及战略转型中资本运作成效存疑的三重考验。

2025年以来，截至12月25日，公司股价已累计下跌约24.64%，远超同期医美板块整体跌幅。前三季度营收和净利润双双下滑，核心业务盈利能力明显减弱。

针对相关问题，《华夏时报》记者向昊海生科（688366.SH）致函询问，截至发稿未获回复。

违规风波

一纸近2000万元的罚单，直接击中了昊海生科的治理软肋。12月23日公告显示，实控人蒋伟因内幕交易、建议他人买卖证券被证监会处罚。

这次处罚历时7个月调查最终落地。蒋伟作为公司创始人，与配偶游捷合计持有公司45.94%的股份，是公司的绝对控制人。公开资料显示，蒋伟未在公司任职，游捷仅担任非执行董事。2025年3月27日，胡润研究院发布《2025胡润全球富豪榜》，蒋伟、游捷夫妇以73亿元人民币财富居于榜单第3206位。

尽管公司多次强调处罚系个人行为，与公司无关，但市场对此并不买账。自2025年5月立案调查消息公布以来，昊海生科股价持续承压，年内跌幅已达25%，大幅跑输同期医美板块平均水平。Wind数据显示，在医美行业40家企业中，仅13家年内股价下跌，昊海生科跌幅高居第二，而该板块年内平均涨幅为18.03%。

山东隆湶律师事务所主任、高级合伙人李富民对《华夏时报》记者表示，“‘未任职’不等于‘无控制’。监管规则把实控人交易行为视同公司信号，市场用脚投票时也不会区分名片抬头。公告将违法归为‘个人’，最多在行政层面阻断公司连带责任，却挡不住投资者以‘人格混同’提起民事索赔，更挡不住交易所问询与声誉折价。治理意义上，实控人就是影子董事，其行为天然构成公司治理的延伸；将罚单切割成私事，短期可保财报不连坐，长期却削弱治理可信度，属于低成本甩锅、高代价透支品牌。”

业绩失速

除了公司治理，昊海生科的经营层面也面临挑战。

2025年前三季度，昊海生科营收18.99亿元，同比下降8.47%；归母净利润3.05亿元，同比下降10.63%，扣非净利润降幅更达20.75%，核心业务盈利能力显著弱化。

实际上，自登陆A股以来，公司业绩一直起伏不定。2024年，其营收增速已骤降至1.64%，终结了此前连续三年的双位数增长；归母净利润增速仅1.04%，与2023年超过130.58%的爆发式增长形成强烈对比。

分业务看，公司四大板块在上半年集体承压。

作为收入支柱（占比44.35%）的医美板块，上半年营收同比下降9.31%。其中主打玻尿酸产品销售额3.47亿元，下滑16.8%。尽管第四代产品“海魅月白”获批上市带来一定增量，但仍无法抵消行业竞争加剧与消费疲软的冲击。加之子公司增值税率从3%上调至13%，进一步侵蚀了利润空间。

眼科业务受集采冲击最为显著，该业务上半年营收同比降18.61%。人工晶状体及眼科粘弹剂产品因集采单价下调，白内障手术产品线收入减少6668万元，降幅28.76%。尽管公司试图通过中高端产品（如疏水模注非球面三焦点人工晶状体）结构升级对冲，但新品放量仍需时间。

骨科与防粘连业务则表现分化，骨科产品营收微降2.58%，连续十一年保持市场份额第一的骨关节腔注射剂增长乏力；防粘连业务虽因新产品“康瑞胶”放量增长59.61%，但体量较小（收入1.1亿元），难以扭转整体颓势。

资本迷途

面对业绩压力，昊海生科近期资本动作频繁，试图通过外延扩张与市值管理破局，但效果存疑。

2025年，公司最受瞩目的动作是以3835.15万元自有资金收购生物羊膜企业瑞济生物19.8%的股权，意在拓展眼科与骨科业务。然而，标的公司自身的财务表现并不乐观,2024年及2025年前三季度，瑞济生物分别实现营收4635.67万元，4609.45万元，同期净亏损分别为1176.61万元、1129.37万元。

值得玩味的是交易估值。截至2025年三季度末，瑞济生物净资产约5955.53万元，而本次交易的整体估值高达1.94亿元，溢价显著。更令市场关注的是，交易未设置任何业绩对赌条款，且出售方股东中包含实控人游捷及公司高管关联方。这不禁让投资者对交易定价的公允性及是否存在利益输送产生疑虑。新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅对本报记者表示，“近期收购瑞济生物的交易呈现‘高溢价、标的亏损、无业绩对赌、交易方含关联方’等多个争议特征，这背后存在诸多值得审视的地方。高溢价收购通常意味着公司对标的资产未来盈利能力有着较高预期，然而标的处于亏损状态，这无疑加大了收购风险。没有业绩对赌协议，使得收购方在标的资产未来业绩不达预期时缺乏有效的保障措施，无法通过约定条款来弥补损失或获得补偿。而交易方包含关联方，则可能引发利益输送的担忧，关联方之间可能存在特殊关系，在交易过程中可能存在不公平定价、损害上市公司及其他股东利益的情况。综合来看，这一收购交易从风险把控和公平性角度都存在较大隐患，公司在进行此类收购时，需要更加谨慎地评估标的资产的真实价值、未来发展潜力，制定合理的风险应对措施，充分保障股东利益，避免因不合理的收购决策给公司带来损失。”

从历史并购轨迹看，昊海生科近年频繁通过协议收购与增资扩大版图，从2007年起开展了近20起投资并购，但整合效果尚未显现，商誉减值风险如影随形。

近期对子公司“新产业眼科”剩余股权的收购，便暴露了整合后的挑战。今年11月，昊海生科再度出手，计划以7400万元收购旗下非全资子公司“新产业眼科”剩余20%的股权，实现对其完全控股。这已是公司第三次收购该子公司股权，此前已于2016年和2023年分别收购了60%和20%。

值得关注的是，在2023年的那次收购中，转让方曾作出为期三年的业绩承诺：2023年至2025年，新产业眼科的“业务利润”（定义为目标公司净利润与人工晶状体产品净利润之和）将分别不低于3960万元、5910万元和8100万元。

实际情况却与承诺轨迹逐渐偏离。2023年，新产业眼科以4116.26万元的利润勉强压线达标；但到了2024年，其利润却骤降至2200.62万元，远未达到承诺目标，也因此触发了业绩补偿条款，昊海生科当年据此确认了约2646.04万元的相关业绩补偿金额，计入公允价值变动收益。

进入承诺期的最后一年2025年，完成目标的难度陡然增大。子公司需要在今年实现8100万元的业务利润，然而上半年其相关利润合计仅约1618.77万元，尚不足全年承诺额的20%。若按此进度推算，全年业绩恐将再度落空，并可能继续带来补偿事项。

一系列收购之下，商誉资产也在累积。截至2025年上半年，因收购新产业眼科所形成的商誉账面价值就高达2.66亿元，且至今未计提任何减值。在子公司业绩持续未达预期的背景下，这笔巨额商誉犹如悬顶之剑，为其未来的利润表埋下了潜在的减值压力。

在二级市场，昊海生科面临的不仅是A股股价的持续疲软，其在港股市场的主动“托市”也收效甚微。据公告，截至2025年12月24日，公司年内依据回购授权已在联交所累计回购H股253.92万股，占2025年6月10日（授予回购授权之日）已发行股份（不包括库存股）总数的约6.49%，总金额超6000万港元。然而，在实控人风波与基本面疲软的双重打击下，回购并未能提振市场信心，截至12月25日，其H股股价仍较年初微跌0.2%。

一系列激进的资本运作，并未能掩盖增长乏力的核心困境。这家昔日的明星企业，能否穿越治理、业绩与战略的三重迷雾，仍有待时间检验。

责任编辑：姜雨晴 主编：陈岩鹏