证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2025-059

浙江伟星实业发展股份有限公司

第九届董事会第八次（临时）

会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第九届董事会第八次（临时）会议于2025年12月22日以专人或电子邮件送达等方式发出通知，并于2025年12月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅并在议案表决书上签字表决，会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程相关条款的议案》。

因公司已于2025年11月、2025年12月分两次完成了第六期股权激励计划首次授予的2,000万股限制性股票的授予登记工作，公司总股本由1,168,889,653股增加至1,188,889,653股。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会决定将公司注册资本变更为1,188,889,653元，同时修改《公司章程》相应条款，并授权证券部相关工作人员及时办理相关工商变更手续。《公司章程》修改条款对照附后，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》。董事蔡礼永先生、郑阳先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司第五期股权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。

经董事会薪酬与考核委员会核查，公司及第五期股权激励计划157名激励对象第四个限售期合计845.91万股限制性股票的解除限售条件全部成就；董事会同意按照相关规定办理解除限售手续。浙江天册律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2025年12月26日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就的公告》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第八次（临时）会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见；

3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会

2025年12月26日

《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照

（修订部分用楷体加黑标示）

■

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2025-061

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于第五期股权激励计划第四个

限售期解除限售条件成就的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计157人，可解除限售的限制性股票数量为845.91万股，占公司股本总额的0.71%；

2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为第五期股权激励计划的157名激励对象合计持有的845.91万股限制性股票办理解除限售事宜。具体情况如下：

一、第五期股权激励计划简述及履行的程序

1、2021年10月28日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案，拟采取限制性股票的激励形式，以4.44元/股的授予价格向公司161名激励对象定向发行2,200万股限制性股票，占公司总股本的2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施第五期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”）就第五期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现更名为“上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司”，以下简称“荣正咨询”）就公司实施第五期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2021年11月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过第五期股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第五期股权激励计划相关事宜。

3、2021年11月29日，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以4.44元/股的价格授予161名激励对象合计2,200万股限制性股票，授予日为2021年11月29日。独立董事发表了明确同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就第五期股权激励计划及相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

4、2022年5月27日，公司实施完成了“每10股派5元转增3股”的2021年度利润分配方案。鉴此，公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为2,860万股。

5、根据股东会的授权，经公司第八届董事会第五次（临时）会议同意，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司于2023年2月9日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第一个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,574万股。

6、根据股东会的授权，经公司第八届董事会第十四次（临时）会议同意，深交所确认、中登公司核准登记，公司于2024年1月4日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第二个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,288万股。

7、根据股东会的授权，经公司第八届董事会第十五次会议同意，深交所确认、中登公司核准登记，公司于2024年6月27日完成第五期股权激励计划2名激励对象合计7.02万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象人数由161人调整为160人，剩余未解除限售股票为2,280.98万股。

8、根据股东会的授权，经公司第八届董事会第十八次会议同意，深交所确认、中登公司核准登记，公司于2024年10月29日完成第五期股权激励计划3名激励对象合计25.22万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象人数由160人调整为157人，剩余未解除限售股票为2,255.76万股。

9、根据股东会的授权，经公司第八届董事会第二十次（临时）会议同意，深交所确认、中登公司核准登记，公司于2025年1月23日完成了157名激励对象第五期股权激励计划第三个限售期合计563.94万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为1,691.82万股。

10、2025年12月25日，公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，公司第五期股权激励计划第四个限售期的解除限售条件已成就，157名激励对象共计845.91万股限制性股票可办理解除限售事宜。

二、第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期说明

根据公司第五期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。第四个解除限售期为自限制性股票上市日48个月后的首个交易日起至上市日60个月内的最后一个交易日止”。公司第五期股权激励计划限制性股票授予股份于2021年12月23日上市，因而公司第五期股权激励计划第四个限售期已于2025年12月22日期满，自2025年12月23日起进入第四个解除限售期。

（二）解除限售条件成就的说明

根据第五期股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，公司第五期股权激励计划设定的第四个限售期的解除限售条件已经成就，157名激励对象均符合解除限售条件，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及第五期股权激励计划规定的不能解除限售的情形，根据制度要求可办理相关解除限售事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的第五期股权激励计划不存在差异。

三、本次限制性股票解除限售的具体情况

公司第五期股权激励计划第四个限售期满足解除限售条件的激励对象共计157人，可解除限售的限制性股票数量共计845.91万股，占公司第五期股权激励计划授予限制性股票总数的30.00%，占公司总股本的0.71%。具体如下：

单位：万股

■

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深交所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对第五期股权激励计划限制性股票第四个限售期解除限售条件成就情况进行了核查，发表意见如下：

经核查，公司2024年度业绩考核达标，157名激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上，第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件全部成就；我们同意公司为157名激励对象办理第五期股权激励计划第四个限售期合计845.91万股限制性股票的解除限售相关事宜。

五、律师事务所出具的法律意见

浙江天册律师事务所认为：公司第五期股权激励计划第四个限售期解除限售条件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司第五期股权激励计划的相关规定。尚需按照深交所有关规范性文件的要求予以信息披露，并按照深交所和中登公司的规定办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

六、独立财务顾问出具的核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，伟星股份本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及第五期股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、中登公司办理相应后续手续。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第八次（临时）会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见；

3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会

2025年12月26日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2025-060

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于变更注册资本并修改

《公司章程》相关条款的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程相关条款的议案》，决定将公司注册资本变更为1,188,889,653元，并修改《公司章程》相应条款。具体情况如下：

一、注册资本变动原因

因公司已于2025年11月、2025年12月分两次完成了第六期股权激励计划首次授予的2,000万股限制性股票的授予登记工作，公司总股本由1,168,889,653股增加至1,188,889,653股。

二、公司内部决策情况

根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程相关条款的议案》，决定将公司注册资本变更为1,188,889,653元，同时修改《公司章程》相应条款，并授权证券部相关工作人员及时办理相关工商变更手续。

三、《公司章程》修改情况

根据前述情况，董事会同步修改《公司章程》相应条款，具体修改情况如下：

■

注：1、修订部分用楷体加黑标示；2、《公司章程》其他条款不变。

最终变更结果以工商登记机关核准后的内容为准。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

公司第九届董事会第八次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会

2025年12月26日