证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-084

江苏华海诚科新材料股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：9,618,852股

发行股票价格：83.17元/股

● 预计上市时间

本次募集配套资金的新增股份已于2025年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

● 资产过户情况

本次募集配套资金不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（1）2024年11月24日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议本次交易方案。

（2）本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意。

（3）2025年3月11日，华海诚科召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易正式方案。

（4）本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（5）交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议。

（6）2025年3月28日，本次交易经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（7）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。

2、其他相关程序

（1）江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2025年9月1日经上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次会议审核通过。

（2）2025年9月19日，中国证监会印发《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】2106号），同意本次交易注册。

截至本公告日，本次交易及本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次重组发行的股份将在上交所上市。

2、发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年12月2日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整），即不低于79.77元/股。

发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为83.17元/股，与发行底价的比率为104.26%，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。

3、发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为15家，最终具体配售结果如下：

本次发行对象最终确定为15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

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4、发行股份数量

根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币80,000.00万元，本次向特定对象发行股票发行不超过10,028,832股（含本数）。本次发行股票数量最终为9,618,852股，符合公司董事会及股东会会议决议要求，符合中国证监会《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

5、募集资金金额

经中汇会计师审验，本次发行的募集资金总额为79,999.99万元，扣除发行费用人民币18,294,193.08元后，募集资金净额为781,705,727.76元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限80,000.00万元（含本数）。

经核查，联席主承销商及见证律师认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。

6、发行股份的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（三）募集资金到账和验资情况

发行人和联席主承销商于2025年12月5日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》。

截至2025年12月9日17时止，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次发行获配投资者缴纳的认购金额799,999,920.84元。2025年12月10日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11800号），确认本次发行的认购资金到位。

2025年12月10日，联席主承销商在扣除承销费用合计人民币14,150,943.40元后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。2025年12月11日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验（2025）11801号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年12月10日，本次发行募集配套资金总额人民币799,999,920.84元，扣除发行费用人民币18,294,193.08元，募集资金净额为人民币781,705,727.76元。其中，计入“股本”人民币9,618,852.00元，计入“资本公积”人民币772,086,875.76元。

（四）新增股份登记情况

本次向特定对象发行股票的新增股份已于2025年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（五）联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、联席主承销商意见

本次发行的联席主承销商认为：

“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会批复的要求。

本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

2、法律顾问核查意见

本次发行的法律顾问认为：

“1.截至本法律意见书出具日，本次发行已取得了全部必要的批准及授权，相关批准与授权合法有效；

2.本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；

3.本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及发行人为本次发行签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

4.本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格；本次认购对象不存在关联方参与竞价、参与直接或间接认购的情形。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为83.17元/股，本次发行数量为9,618,852股，募集资金总额为799,999,920.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

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本次发行新增股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期满后的次一交易日在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让和交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

（二）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

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2、中汇人寿保险股份有限公司

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3、华泰资产管理有限公司

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4、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金

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5、诺德基金管理有限公司

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6、国泰海通证券股份有限公司

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7、徐岱群

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8、武汉文发熠晟私募基金管理有限公司-文发长江1号私募证券投资基金

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9、江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合伙）

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10、江西金投私募基金管理有限公司

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11、新余高新区易股鼎源企业咨询中心（有限合伙）

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12、广发证券股份有限公司

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13、党培娟

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14、华夏基金管理有限公司

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15、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

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（三）发行对象与公司关联关系

根据上述最终获配对象提供的申购材料时作出的承诺，本次获配对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。

三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2025年11月28日，公司前十大股东及其持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年12月23日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加9,618,852股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加9,618,852股有限售条件流通股。本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司及董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

1、中信建投证券股份有限公司

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2、光大证券股份有限公司

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（二）法律顾问

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（三）审计机构及验资机构

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特此公告。

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

2025年12月25日