2025年12月25日，中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）发布公告称，公司拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分限制性股票，涉及95名激励对象，回购注销数量为84.35万股，占公司当前总股本的0.0398%，占第三期激励计划授予股份总数的1.5679%。本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，审议通过后将按授权办理后续手续。

回购注销基本情况：涉及95名激励对象 占总股本0.0398%

公告显示，本次回购注销的限制性股票数量为843,489股（约84.35万股），对应95名激励对象。这些激励对象因离职、工作调动、职务下降不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票需按规定回购注销。

从股份占比来看，本次回购注销数量占公司当前总股本（21.18亿股）的0.0398%，占第三期限制性股票激励计划授予股份总数（4138.32万股）的1.5679%，整体规模对公司总股本影响较小。

回购原因与明细：多因素导致激励资格丧失

据公告披露，中航光电第三期限制性股票激励计划于2022年12月27日完成授予，向1465名激励对象授予4138.32万股限制性股票。此次涉及回购注销的95名激励对象，具体原因包括： - 离职、工作调动或职务下降：不再符合激励计划范围； - 被解除劳动合同：激励资格终止； - 子公司业绩不达标：所在子公司未满足100%解锁要求； - 个人绩效考核不达标：未达到激励计划设定的个人考核标准。

上述情形均符合公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，公司需对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

回购价格与资金来源：24.9元/股为基准 总金额约2120.79万元

公告明确，本次回购价格以调整后的授予价格为基准。第三期限制性股票原授予价格为32.37元/股，2023年5月公司实施2022年度权益分派（每10股转增3股）后，根据激励计划规定，回购价格调整为24.9元/股（计算公式：32.37/(1+0.3)）。

具体回购定价方式如下： - 对离职、职务下降、被解除劳动合同、子公司业绩不达标或个人考核不达标者，按24.9元/股回购； - 对工作调动的激励对象，按24.9元/股加中国人民银行定期存款利率计算的利息回购。

经测算，本次回购总金额为21,207,865.6元（约2120.79万元），资金来源为公司自有资金。公告同时提及，因相关限制性股票对应年度现金分红尚未实际派发，回购时将扣除公司代为收取的该部分分红并进行会计处理。

股本结构变动：总股本减少84.35万股 无限售股占比微升

本次回购注销完成后，公司总股本将从21.18亿股减少至21.17亿股，股本结构具体变动如下：

注：最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司登记结果为准。

后续程序与市场影响：需股东会审议 对经营无重大影响

公告指出，本次回购注销事项已获公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东会批准。董事会薪酬与考核委员会及独立律师均对本次回购的合规性发表了肯定意见，认为程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定。

公司表示，本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响，亦不影响第三期限制性股票激励计划的继续实施。待股东会审议通过后，公司将向深交所及中登公司申请办理注销手续，并及时披露进展。

市场分析认为，此次回购注销属于股权激励计划常规管理操作，体现了公司对激励计划执行的严格性，有助于维护激励机制的严肃性，长期来看有利于公司治理结构的稳定。

备查文件：
1. 公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2. 董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议；
3. 北京市嘉源律师事务所相关法律意见书。

（中航光电科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十五日）

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