2025年12月24日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）披露了上海东方华银律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。根据公告，公司拟对33.21万股限制性股票进行回购注销，涉及23名激励对象，回购价格为12.74元/股，相关资金来源于公司自有资金。

回购注销背景及原因

公告显示，本次回购注销源于23名激励对象未达到限制性股票解除限售条件。具体来看，2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，有4人因调离公司、1人因身故、10人因离职、8人因2024年度考核结果为C，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，上述人员尚未解锁的限制性股票需由公司回购注销。

回购注销具体情况

回购注销数量

本次回购注销的限制性股票合计332,103股，其中首次授予部分322,983股，暂缓授予部分9,120股。具体明细如下：

回购价格及资金来源

根据《激励计划》及相关规定，本次回购价格确定为12.74元/股（若存在《激励计划》中规定的需加计利息情形，将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息）。公司表示，本次回购注销所需资金全部来源于自有资金。

法律程序合规性

从决策程序来看，本次回购注销已履行必要的内部审批及信息披露程序。2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会已授权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜；2025年10月30日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了回购注销相关议案；2025年10月31日，公司发布《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，截至法律意见书出具日，该公告公示期已满45天，且公司未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的请求。

上海东方华银律师事务所出具意见认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，原因、数量、价格、资金来源及安排均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

后续安排

公告指出，公司后续将按照《公司法》《公司章程》等规定，办理本次回购注销限制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续，并履行相应信息披露义务。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少，有助于进一步优化股权结构，保障激励计划的严肃性。

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