广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）近日发布公告，就发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）71%股权并募集配套资金事项，对上海证券交易所问询函相关问题进行回复。公告披露了交易方案调整、业绩补偿机制优化、标的资产估值合理性及商誉风险等关键信息。

交易方案与支付安排

根据公告，本次交易总对价为13.14亿元，其中以股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人支付现金9亿元。现金对价中5亿元拟通过募集配套资金解决，若配募失败，公司将以自有资金或自筹资金补足，并已与多家银行沟通并购贷款，最高可获批不超过交易对价60%的额度。标的股份交割且募集资金到位后10个工作日内，公司将先行支付5亿元现金。

业绩补偿机制调整

公告显示，公司已与科凯电子实际控制人王建绘、王建纲等补偿方签署补充协议，取消原90%的业绩补偿触发比例，改为当科凯电子2026年、2027年实际净利润低于当年承诺净利润时，补偿方即触发补偿义务。补偿方优先以本次交易中取得的上市公司股份补偿，不足部分以现金补足，累计补偿金额不超过其取得的总对价9.07亿元，占交易总对价的69.07%。

补偿方承诺，科凯电子2025年至2028年累计承诺净利润不低于5.16亿元，略高于收益法评估预测的5.14亿元。作为核心补偿措施，补偿方还承诺对科凯电子2028年末应收账款余额的80%回收率进行兜底，未达部分将承担垫付义务。

评估方法与商誉风险

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，其中收益法评估值为21.02亿元，增值率128.10%；资产基础法评估值为10.10亿元，增值率9.62%。公司最终选用收益法结果作为定价依据，主要因科凯电子的客户资源、技术团队等无形资产价值难以通过资产基础法完全体现。

交易完成后，公司将确认商誉5.76亿元，占总资产的17.90%、净资产的21.95%。公告提示，若科凯电子未来经营未达预期，商誉存在减值风险，可能对上市公司损益产生不利影响。

标的公司分红与估值影响

科凯电子2024年实施现金分红2799.99万元，占当年净利润的28.02%。评估机构表示，该分红已在收益法评估中作为非经营性负债扣除，交易作价未受额外影响，不会损害上市公司及中小股东利益。

财务预测与行业对比

根据预测，科凯电子2025年至2029年营业收入复合增长率为18.95%，毛利率将从65.15%逐步降至58.54%。公司强调，标的资产静态市盈率18.54倍、承诺期市盈率14.36倍，均处于军工行业可比交易案例合理区间，评估结果具备公允性。

截至2025年6月末，科凯电子在手订单及备产订单合计3.50亿元，其中2025年预计交付1.74亿元，为业绩实现提供支撑。中介机构核查认为，本次交易定价公允，业绩补偿安排合理，不存在损害上市公司利益的情形。

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