（来源：企业上市法商研究）

2025年12月22日，赞同科技股份有限公司（“赞同科技”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请的议案》，尚需提交股东会审议。值得注意的是，公司2025年6月30日获受理，至今未满半年。

2025年9月30日，赞同科技因财务报告到期补充审计事项中止审核。

赞同科技股份有限公司（“赞同科技”）主要向以银行为主的金融机构提供软件开发及服务、咨询服务、运维服务等信息化服务。其中，软件开发及服务是公司的核心业务，报告期内该类业务的收入占比超过90%。软件开发及服务是指根据客户业务需求，基于公司的产品或技术服务能力，进行各类软件开发活动。按照服务的性质不同，该类业务可进一步划分为定制化软件开发和通用技术服务。

截至2024年12月31日，发行人已经为1家政策性银行、4家国有大型商业银行、11家股份制银行、15家外资银行以及200多家区域性商业银行、农村信用社、民营银行、非银行金融机构提供了IT技术服务。

根据赛迪顾问出具的《2023中国银行业IT解决方案市场份额分析报告》，2023年度公司在中国银行业IT解决方案总体市场收入排名第十位；细分市场中，公司在智慧网点解决方案细分市场排名第一位，在中间业务解决方案市场排名第三位，在支付清算系统解决方案市场排名第四位。

赞优投资直接持有发行人86,000,000股股份，持股比例为40.95%，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为王宇晖和陈波，2人合计持有并控制发行人47.35%的股份。

主要财务数据和财务指标

报告期内，公司的营业收入分别为118,402.99万元、112,389.14万元及107,139.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,650.59万元、7,914.02万元和6,015.54万元。

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

募集资金运用

募集资金扣除发行费用后，将投入以下项目：

经营业绩下滑风险 

报告期内，公司的营业收入分别为 118,402.99 万元、112,389.14 万元及 107,139.75 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,650.59 万元、7,914.02 万元和 6,015.54 万元。 公司扣非后归母净利润在 2024 年有所下滑，主要系 2024 年公司较多新核心配套改造项目尚未验收 导致收入有所下降；同时公司加大市场开拓力度，保持对新兴技术的研发投入，使得 2024 年销售 费用及研发费用的金额与占营业收入的比例均有所增长。 

根据 2025 年 1 季度审阅报告，公司 2025 年 1 季度营业收入及扣非后归母净利润同比下滑。 

若公司未来不能持续获取订单，或期间费用的投入不能有效转换成获取新订单的能力，可能导 致公司净利润存在进一步下滑的风险。

应收账款坏账风险 

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 35,880.53 万元、40,195.12 万元和 42,589.35 万元，占 各期末流动资产的比例分别为 27.43%、29.52%和 30.91%。公司应收账款的账龄主要为 1 年以内的 应收账款，主要客户为银行，资金实力较为雄厚，回款情况良好。公司应收账款发生坏账的风险较 小，公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。 

若未来公司主要客户发生经营困难或与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚 至无法收回货款的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

2025年 7月28日，交易所发出首轮问询函，截止发稿，发行人未进行回复。

问题 1.子公司股权转让合理性及控制有效性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人共有8 家子公司及 17 家分公司，其中珠海赞同、星耀蓝图及广州志恩系收购取得，珠海赞同为实际控制人王宇晖前期业务开展主体。（2）2009 年珠海赞同曾被柯莱特收购，柯莱特实际控制主体CIS向珠海赞同当时股东王宇晖、朱春文支付对价，CIS于2010在纽交所上市，2014 年私有化退市。（3）2016 年柯莱特向由王宇晖实际控制并委托胡玉梅、张礼三代持的上海顺蓝转让珠海赞同 100%股份，收购过程中涉及多个主体间的债权债务关系。 

（1）关于子公司的历史沿革及股权转让合理性。

请发行人：①说明2009年珠海赞同被收购时点及受柯莱特控制时期，柯莱特、CIS 与王宇晖的资金往来情况，王宇晖自CIS取得股权支付对价及作为 CIS 间接股东获取分红时相应的外汇登记备案程序的齐备性及税务处理合规性。②说明张礼三、胡玉梅代王宇晖持有上海顺蓝股权的原因，结合上海顺蓝业务开展情况说明王宇晖是否存在以代持行为规避竞业限制的情形。③系统梳理 2016 年发行人收购珠海赞同及CES回购王宇晖间接持有股份的具体过程，说明发行人自上海顺蓝收购珠海赞同资金流转中涉及全部主体的具体信息，相关借款或无偿提供资金支持的背景、原因及合理性；结合珠海赞同历史上的股权转让及资金流水来源和支付情况，说明历史上珠海赞同股权转让对价的公允性，各方主体的债权债务关系是否完全解除，珠海赞同股权是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（2）关于发行人的其他子公司。

请发行人：①说明收购其他子公司的背景、定价依据及其合理性。②说明发行人的各个分子公司与发行人的具体业务关联性及分工情况，结合各个分子公司内部决策机制，说明发行人对各分子公司的资产、人员、业务、收益进行控制的具体方式及其有效性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查上述事项（1）并发表明确意见。

问题 4.经营业绩真实性及持续下滑风险

根据申请文件及公开信息：（1）2024 年发行人营业收入同比下滑 4.67%，净利润同比下滑23.99%。经审阅，2025年1-3 月发行人收入同比下降 8.45%，净利润为-3,818.40万元，同比下降 22.70%。（2）发行人2023 年、2024 年加权平均净资产收益率分别为 10.25%、7.02%，平均为8.64%。（3）报告期内发行人关键管理人员的薪酬分别为1,109.55万元、675.59 万元、745.58 万元。（4）发行人售后服务费2024年实际发生额同比呈下降趋势，各期计提比例均低于1%且持续下滑。（5）报告期内发行人享受软件企业所得税优惠政策时将首次获利年度认定由 2017 年更正为2020 年，更正后发行人 2023 年合并利润表中所得税费用减少333.48 万元。

（1）经营业绩持续下滑风险。

请发行人：①区分政策性银行、国有大型商业银行、股份制银行等类别，列示各期客户数量、收入、毛利率情况，列表说明前十大银行客户2020年至 2024 年盈利能力、金融科技投入金额、科技人员数量及变动趋势。②说明框架协议执行及在手订单具体情况，包括业务类型、预计收入确认期间及毛利、款项可收回性、到期或续签情况等。③结合下游行业发展趋势及新政策的影响、主要客户升级或更换软件产品的频率以及金融科技投入变动趋势、软件产品技术更新迭代情况等，分析经营业绩是否存在持续下滑风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响。

（2）经营业绩真实性、准确性。

请发行人：①说明报告期内董监高薪酬变动情况及原因、与同行业或同地区公司比较情况，并参照同行业公司董监高薪酬的平均支出测算对发行人经营业绩的影响。②说明各期收入确认金额与期后实际结算金额存在差异的项目基本情况（如项目名称、获取方式、合同签订时间、项目开始时间、实施周期、验收周期、毛利率等）、结算调整原因、收入内外部依据。③结合补充协议具体内容，说明 2024 年对主要供应商重庆中科云从采购额为负值的具体原因，是否存在体外成本费用代垫情形。④结合质保与运维服务的实施方式、人员管理及成本核算方式等，说明如何区分质保与运维服务，分析各期售后服务费计提与收入规模、业务开展情况的匹配性。⑤说明2024 年售后服务费实际发生额同比减少的原因、质保期超过1 年的项目售后服务费计提情况，模拟测算如按照同行业公司处理方式计提售后服务费对各期业绩的影响，分析售后服务费计提充分性。

（3）更正首次获利年度原因及相关处理与披露合规性。

请发行人：①说明更正首次获利年度的具体背景、具体更正事项及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，说明更正首次获利年度、2024 年适用财税〔2012〕27 号等规定的企业所得税优惠政策是否合规。②说明2025 年收到的企业所得税退款是否符合政府补助的特征，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。③说明未调整2020 年至2022年多缴企业所得税的原因，结合退税申请的具体过程、重要性水平等，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。④说明软件企业申报进展，分析发行人各期是否符合相关条件，并结合税收优惠政策对业绩贡献情况进行针对性的风险揭示。⑤说明税收优惠相关事项的披露与公开信息是否存在差异，模拟测算如不进行更正或追溯调整前期企业所得税对各期业绩的影响，并进行重大事项提示及风险揭示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（以下简称《2 号指引》）2-24 税收优惠的相关要求，对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对发行人税收优惠相关事项的处理及披露是否合规等核查并发表明确意见。请保荐机构按照《2 号指引》2-2 上市标准的理解与适用、2-9 经营业绩大幅下滑的相关要求，就发行人是否符合发行上市条件核查并发表明确意见。

（素材来源：北交所、公司公告、IPO合规智库、网络公开信息等）

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